张清听说董卓被杀，立刻命令征集兵马，并不要驻扎各地的将领回援，命高顺和荀彧镇守洛阳，自己带了典韦、徐晃、廖化、周仓四将和戏志才、郭嘉二谋士出发去弘农。
与皇甫嵩、卢植、朱儁三将会合后，起兵五万，杀奔长安而来。一路连克潼关、临晋、郑县，逼近渭南。
牛辅闻讯大惊，又欲逃走。李儒劝道：“将军拥兵十万，与其不战而走，何妨拼死一搏？事成，则进军洛阳，成就不世伟业，事败，再逃未迟。”
牛辅于是下定决心，尽率大军出城，来到渭南下寨。连续三天派大将挑战，张清分别派出徐晃、廖化、周仓出战，尽皆败北。牛辅心中大定，对李儒说道：“传闻张清用兵如神，看来不过如此。只是另一个吕布而已。待明日，看我击破张清军。”
李儒忧心仲仲道：“张清威名在外，实有大才。当初在洛阳城外，西凉军被他一人杀散大半。今日示弱，必有诡计，将军小心为妙。”
牛辅呵呵笑道：“当初我岳父粗心大意，竟让民一队，间隔兵一队。兵民混杂，焉能作战？张清不过捡了个便宜而已。现在战场上硬碰硬，他就现出原形来了。”
翌日，牛辅派胡赤儿挑战，典韦出战，战了十余回，又是大败，拨马而走。牛辅尽起大军来攻，张清军中大乱，弃营而走。
牛辅军攻占张清大营，缴获辎重无数。牛辅斗志昂扬，叫道：“擒得张清者，赏千家邑，封万户候！”十万大军尽来追杀张清。
追了二十余里，牛辅军已经变得稀稀拉拉，不成阵型，这时前面隐约现出一座山谷。李儒急忙提醒牛辅：“前面山谷若有埋伏，我军危矣！”牛辅猛醒，连忙传令停止追击。但是十万大军，哪能就这么停下来？
胡赤儿一马当先，冲入了山谷。忽听得上方喀喇巨响，石矢交攻，顷刻将其打落马下，一命呜呼。
接着，典韦率军从山谷杀出，迎面给予追兵痛击。牛辅急忙率军逃走。
走不了两里路，一声炮响，徐晃从侧面杀出，拦住大杀一阵。牛辅拼死冲过，军队折了一半。又走两里路，皇甫嵩从侧面杀出，又截去小半军队。再走数里，卢植率军杀出，牛辅此时已经胆破，不敢再战，又混战冲了过去。
此后，朱儁、廖化、周仓先后杀出，将牛辅十万大军杀得七零八落。牛辅和李儒好不容易逃出生天，带着数千残兵，向长安奔去，打算汇聚长安守军，再行决战。
走到长安城下，已然天黑，牛辅叫道：“快快开门！”
只听一声炮响，城墙上点起无数火把，一将走出大笑道：“牛将军何来之迟也？我已等候多时了！”正是张清。
牛辅正欲绕城而走，只听后面杀声渐近，张清军已经将他们团团包围。牛辅无奈，只得和李儒下马降了。
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