这边张清攻伐关中，那边袁绍、曹操也不闲着。他们一直认为张清是心腹大患，趁张清出征，联合起来反扑。
曹操此时已击杀豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、山阳太守袁遗，占领了豫州全境和兖州大部。
他率军从兖州定陶出发，带着于禁、乐进、李典等将，攻打陈留。一路由夏侯惇、夏侯渊带领，从寿春出发，攻打汝阴。曹仁、曹洪兄弟坐镇相县，居中支援。
袁绍派颜良、文丑领军攻打白马。
曹操还鼓动其他诸侯一起进军，不过其他诸侯都忌惮曹操趁虚而入，不敢响应。刘备忙于剿灭刘表，孙坚休养生息，也没有出兵。
这就看出来张清为何不动用驻守各地大将的用意了，他早就防备着袁、曹在背后捅刀子。
荀彧命张辽从河内、张济从叶县率军向白马支援，赵云从许昌、鞠义从陈县率军向陈留支援，徐荣、田丰从平舆率军向汝阴支援，俞涉、方悦、武安国亦向汝阴挺进，刘辟、龚都、杜远、裴元绍负责运送物资。
颜良、文丑率军来到白马后，与三张（张辽、张济、张绣）展开了激烈的战斗，互有胜负，却始终不能突破。
袁绍带着吕布攻击上党郡，驱逐了太守张杨，进逼壶关，意图威胁关中，牵制张清兵力。
曹操攻打陈留甚急，却被沮授用计保全。张颌、高览、赵云、鞠义轮流出战，与于禁、乐进、李典展开激烈厮杀，战事焦灼。唯有南方的汝阴相对平静，大家都知道是牵制兵力，因此徐荣死守不出。夏侯兄弟攻打城池不下，派兵四处掳掠，却被俞涉、潘凤、方悦、武安国四将分别击破。
自行颁发“励商令”之后，天下行商、工匠皆往洛阳而来，一时洛阳商满为患，经济极大繁荣。
因此，张清军的后勤物资非常充足。而袁、曹二军远道来袭，辎重有限，渐渐缺粮。他们出了坏点子，派细作到洛阳，游说皇帝和朝中大臣，只说张清早晚必然取汉自代。
皇帝刘协是个胆小鬼，况且两次被张清所救，见识过张清的厉害，不敢稍动。倒是有几个不得志的朝臣，妄图在洛阳作乱，响应袁、曹，却被高顺全部镇压下去。
张清留皇甫嵩、卢植、朱儁三将镇守长安，自己带着军队转向北方，迎击袁绍。他带上牛辅和李儒，沿途向城池守军喊话，尽都不战而降，很快就来到平阳，渡过汾河，和袁绍距离三十里相对下寨。
袁绍已经分兵把北方的太原郡和西河郡给占领了，占据了地理上居高临下的优势。
翌日，两军对阵，袁绍和吕布吸取了教训，不和张清斗将，因为没有人是张清的对手。斗将只是给他送俘虏而已。
他们提出要斗阵法，张清自恃有戏志才、郭嘉相助，恞然不惧。
臧霸鸣鼓进军，布成一个阵势，使人问张清：“识我阵势否？”戏志才便上高处观看毕，对张清说道：“此乃八门金锁阵也。八门者：休、生、伤、杜、景、死、惊、开。如从生门、景门、开门而入则吉；从伤门、惊门、休门而入则伤；从杜门、死们而人则亡。今八门虽布得整齐，只是中间通欠主持。如从东南角上生门击人，往正西景门而出，其阵必乱。”