朱虚城
城中一众官员集齐，再一次为对抗吕布之事进行商议。
自吕布大军北来开始，城中将领官员已然为此开了多次会议，但都统一不了决议。
城中近两万部队，其中的一万余人归属于高氏兄弟，即高乾、高慎、高傲曹、高季式四兄弟，他们早年间就在青州境内四处抢掠，来不断地扩充实力。
之后，高乾趁着黄巢之乱之机，接受了黄巢的官职，在青州境内大肆招兵买马，兵力突增至上万人。
黄巢兵败之时，段颎率汉军横扫青州，高乾四兄弟虽然勇悍非常，但麾下那些贼兵根本不是汉军的对手，大败而逃。
高氏四兄弟受到朝廷的追捕，慕容德借着青州慕容氏的实力帮高乾等人化解了危机，之前将高氏四兄弟安排到高欢麾下担任职务。
王镇恶率段氏骑兵攻打慕容德，高乾等人欲率兵回援，但麾下将士畏惧汉军兵锋，四散而逃，高乾等人泪洒当场。
慕容德死后，高乾等人收拢散兵，三军缟素，以示忠心。
后来朱温、高欢联兵攻打王镇恶，高乾等人一直冲锋在最前面，可惜，王镇恶有数万段氏铁骑相助，虽然被打得大败，还逃跑起来，高乾等人还是追不上的。
朱、高二人瓜兵青州之后，又展开了以战，高乾四兄弟一直都是高欢最重要的战将。
而高乾等人亦想借助高欢的实力，率兵南下杀死王镇恶为慕容德报仇，但他们也明白，想要攻入徐州，必须整合青州的全部力量方能办到，所以一直不懈地跟朱温麾下将领厮杀不断。
高欢为了拉拢慕容氏的残余力量，所心在军中抬高的鲜卑人的地位，这让高乾四兄弟很是不满，所以高乾等人被安排留守后方，换防朱温。加上后来高欢有意通过刘裕投降朝廷，这些事情都不想让高乾四兄弟知道。
为了分化高乾四兄弟，高欢还有意将留守的主将之位给了高傲曹，而非高乾。同时又派了自己的妻弟段韶，以及大将彭乐率五千大军前来协助。
所以现在城内就分成了两派，一派以高乾为主的南援派，希望留段韶、彭乐率兵五千在朱虚城抵挡吕布大军，他们为则率军南下，会合高欢所部击败刘裕所部。
可高欢见吕布大军短短几日之内横扫青州北部，兵锋之强令人生畏，所以还是希望让高乾四兄弟率兵大破吕布所部，他好以此为理由，向刘裕要求朝廷给自己更大的官职，最好是青州牧，差一点青州刺史也是可能接受的嘛！
而段韶亦认为吕布从幽州一直路横扫，锋芒已尽，麾下又大半的降兵降将，军令恐难以贯彻实行，正是大败汉军之机，坚决要求高乾等人率军于此跟吕布大军决战。
又是一夜的争吵，双方再一次不欢而散。
次日，吕布率领着两万步骑抵达朱虚城下，隆隆地马蹄声震动天地，将城中的军民尽皆惊到了，段韶、高乾等人终于结束了争吵，一致对外了。
如段韶所料的差不多，吕布一路推进，就得不断地分兵据守攻下的城池，虽然收编了不少叛军，但还是遣散了不少老弱之人。这两万步骑之中，除一万骑兵以外，所有步兵都是原先刘鄩、刘知俊的部下，此刻亦由这些人统领。
此举是崔浩、张宾建议的，大军急于推进，整编部队会让战力下降，留刘鄩、刘知俊等人统领，不但可以保持战力不减，还可以显示吕布对这些人的信任。
高傲曹见汉军除了骑兵比己方多之外，在人数上并不太大优势，便道：“大哥，早就听说吕布之勇天下少有人能与之匹敌，你让我出去打破他的不败神话吧！”
高乾见麾下将士许多人都被幽州铁骑给吓得脸色发白，高傲曹战力旷古烁今，有击败吕布的可能，且纵不能胜，亦可鼓舞士气，便同意了。