吕布将刘鄩部、方腊部尽数收编，大军向北海郡进发。
这时济北王、东平王先后派人向吕布求救，说他们受到了朱温的攻打，危在旦夕。
原来，朱温在接到吕布攻下高唐城后，便放弃了渡河攻打清河郡的计划，打算回师救援，但没成想，还没走到半路，就听说老巢之地尽数被占，众将士心惊不已。
敬翔献计，“吕布对刘汉忠心耿耿，先前一纸诏书便将数万大军、及徐州之地尽数相让。如果他得知朱帅攻打济北国、东平国，必定回师救援。我们可在他必经路下设伏，定可歼灭吕布大军。”
朱温亦不敢再率军回青州了，再往前一点，很可以被吕布包抄，到时，北面是滔滔的河水，东面是大海，南、西两面皆被吕布堵住，他真的是无力回天了。
所以朱温接受了敬翔的计策，率军进攻济北国、东平国。
可吕布得到消息之后，并不多加理会，率军进驻临朐城，前方即是北海郡了。
高欢得到吕布兵临自己地盘的消息，同时亦收到朱温的救援信，信中陈明唇亡齿寒的道理，希望能南北夹击吕布，到时朱温会割让乐安郡做为报酬。
乐安郡是青州北四郡中第二大的郡，人口众多，亦靠近北海郡，可见朱温诚意。
但高欢却对此嗤之以鼻，如今乐安郡都不在朱温手中，还敢拿出来乱开空头承诺，简直笑死了。
如果这个承诺在当初刚刚议和时得到，高欢还是很高兴的，但自从他得知吕布大军渡过河水，占领高唐城后。
高欢就不再打算向南进攻徐州了，不然到时就得腹背受敌了。
不仅如此，高欢还派出麾下幕僚刘贵前往彭城会面刘裕，商议投降刘汉皇朝的事宜。
刘贵传回消息，刘裕已经派人将消息传往京城，要等一段时间才能得到回复。不过刘贵信的最后说，刘裕在得知吕布大军攻取高唐城后，即派人赶往了京城，很可能是想追回信使，所以希望高欢能教训吕布一顿，否则刘裕很可能挥师北上与吕布对高欢进行夹击。
不久高欢即得知段氏鲜卑的骑兵向北移动，他立即调大军做好应对，同时派人通知驻守朱虚城的高傲曹做好应对吕布的准备。
“牧守大人，吕布之前会将徐州尽数相让，恐怕其中很有内情，此次他再派率兵南下进战青州。我们做壁上观，恐怕青州之地会被吕布全部控制。在这刘汉天下将倾之际，吕布的野心也在变化，我们当立即发兵北上，不要再接受高欢的投降了，与吕布夹击高欢，尽可能多的占据青州的地盘，以免这些地盘落入他人之手。”刘穆之极力劝刘裕要果断出击，以免最终一无所得。
刘裕细想之后，亦立即亲率王镇恶、沈田子及数万段部骑兵北上。
吕布听到刘裕率军北上的消息到，心里很是窝火，他之前派人请刘裕率兵北上吸引高欢的注意力，好让自己可以安心对付朱温，但刘裕不知为何一直按不兵动，现在却又想来摘桃子。
“这次我要尽吞青州之地，不再给刘裕占一寸土地的可能。”吕布厉声说道。
崔浩、张宾对视了一眼，崔浩道：“主公这次挥兵南下，所过之处摧枯拉朽，各城无从争先投降。高欢亦是强弩之末，败亡只是时间的问题。”
张宾道：“主公一直以来都是以忠汉之臣的形象映入世人眼中，此次受陛下诏命南下，亦只是平定刘武周之乱，消灭朱温、高欢不过是随手而为之。如果借此占领青州之地，恐怕遭到世人的误解，如此便会让那些觊觎主公战功之人，有处放矢。恐怕到时会遭到各方的围攻呀！”