契丹天显十一年（936年，后唐清泰三年）后唐发生内乱，河东节度使石敬瑭以自称儿皇帝、割让燕云十六州为条件，请求辽太宗支援发兵攻打后唐。
辽太宗遂亲率5万骑兵，于晋阳、洛阳等地击败后唐军队，最后协助石敬瑭攻灭后唐，石敬瑭得以建国后晋。契丹国获得燕云十六州后，将燕云十六州建设成为进一步南下的基地。
会同七年（944年，后晋开运元年）晋出帝石重贵即位，他不愿向契丹臣服，上表称孙不称臣。辽太宗趁机率军南下，意图一统中国。
会同十年（947年，后晋开运四年）正月十日，契丹军攻克后晋首都东京开封府，后晋亡，契丹国占领大部分的中原地区。二月，辽太宗改国号为大辽，辽朝正式成立。虽然辽太宗有意长久经营中国的意图，然而因纵兵掠夺人民财物，以及不让诸位节度使返回镇地，招来中原人民的反抗。四月，辽太宗被迫引军北返。
大辽虽然趁着中原大乱之际，入主了中原，但是并没有站稳脚跟，其后只能以幽云十六州（今北京至山西大同地区）为基地，不断袭掠中原，开始了撸羊毛之旅。
后周建国初，辽又扶植北汉政权割据河东（治太原府，今山西太原西南晋源镇），作为附庸以屏蔽燕云。
后周显德七年（辽应历十年，960年），殿前都点检赵匡胤代周称帝，建立宋后，辽继续支持北汉与宋抗衡。时南方尚存有吴越、南唐、荆南、南汉、后蜀等独立割据政权。为实现统一，赵匡胤在实施先南后北进军方略过程中，曾寻机分兵攻取北汉，试图铲除辽附庸，以便收复燕云，但每次进攻均遭辽援军阻挠而未果。
乾德二年（964年），宋攻北汉辽州（治辽山，今山西左权），辽遣耶律挞烈率军6万往援，是宋辽之间首次大规模作战。
开宝元年（968年）至二年，宋再次攻北汉，兵围太原，辽又出兵援北汉，被宋军击退。
太平兴国四（979年）年六月，宋太宗灭北汉，宣告了中原的统一，开始了肥羊的反抗之旅。
宋太宗亲率10万大军出镇州（治真定，今河北正定）北进，突破辽军在沙河（今河北涿州北拒马河）的阻截，进围幽州。
辽守城军苦战待援。辽南院大王耶律斜轸于城北示弱诱伏，引宋军北进，以分其攻势；旋与北院大王耶律休哥援兵夹击，大败宋军于高梁河（今北京西直门外八）。
这一战异常惨烈，耶律休哥虽身中刀箭，仍坚持战斗。宋太宗身中两箭，在呼延赞的保护下，乘坐一辆驴车一夜狂奔七十公里，逃到涿州，高粱河车神就此诞生。
宋军退保定州（治安喜，今河北定州）、关南（今河北高阳东）、镇州，防御辽军反击。
九月，辽景宗耶律贤果遣燕王韩匡嗣等率军攻满城（今河北满城北）。
宋军预有准备，并示形用兵，临战改变太宗所授阵法，合八阵为前后二阵，集中兵力击败辽军，歼万余人。
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