董卓被赶回关中后，军队散了大半，钱财全部丢失，可谓是元气大伤。而经过王莽篡汉之乱后，长安被焚烧为瓦砾之地，更兼人民流移，百无一二。董卓想征兵征粮都找不到人，又被西凉马超、韩遂不断攻击，势力逐渐衰微。
张绣的叔叔张济听闻张绣在洛阳发展得不错，于是率军投奔张清而来。张清自然欢迎，任命他为奋威将军，率军驻扎白马，监视袁绍和曹操。
贾诩向张清进谏道：“如今天下方乱，诸侯征战不已，将军占据朝廷大义，正可挟天子以令诸侯，以顺讨逆，势如破竹。”
张清深以为然，但是洛阳刚刚安定，正是缺钱少粮的时候，无力出兵，于是给陈留太守张邈下了一道圣旨，令其入朝担任尚书。张邈接到圣旨后犹豫不决，陈宫正在他府上做客，劝他道：“张清以皇帝旨意命令你，如果不去的话，就是乱臣贼子，民心尽失。到时候张清率军征讨，师出有名。再说张清手下名将汇集，太守难以匹敌，不若应召入朝，不失为名士风范。”
张邈左右寻思无计，只得依从，带领家小到洛阳任职。张清对其好言抚慰，张邈说道：“我此来是奉朝廷旨意，并非遵将军之令。何需如此？”张清已经学会了刘备的些许精髓，诚恳回答：“你我皆是朝廷臣子，自当为国家尽心竭力。个人荣辱都是小事。我尊重张尚书是体谅国情的忠臣啊！”张邈大喜过望，对张清改观不少。
张清派遣张合、高览、沮授率军一万进驻陈留，就命张合为陈留太守，监视汝南动向。
某天，蔡邕和杨彪来访，张清连忙迎入府中。蔡邕问道：“太尉收留小女文姬许久，邕感激不已。不知何时送她回家？”张清不好意思地回道：“手下将士出征路上偶然救得令媛，原该送回的，只是事多忘了。”杨彪道：“礼不可废。蔡小姐既已在将军府中，岂可逐出？补办一个婚礼也就是了。”张清拱手称喏。
蔡邕大喜，道：“我这就去南阳置办嫁妆。”张清奇怪地问道：“什么嫁妆需要到南阳去采购？”蔡邕意味深长地说道：“自然是让你的结义大哥放弃争夺天下的念头，好好地辅佐你治理朝政。”张清心下了然，连忙谢过。
刘备得了董卓的财富和五万将士后，实力急剧扩张，四下出击，已攻下新野、樊城，兵临襄阳城下。他听说张清的发展后，后悔不该把他留在洛阳，但是木已成舟，悔之晚矣。他现在最担心的是张清趁他攻打荆州之际，袭击他的后方。
恰逢蔡邕出使南阳，刘备托蔡邕带话，只要张清按兵不动，待他打下荆州后，就将南阳双手奉上。为表诚意，还命高顺带着陷阵营随蔡邕回到洛阳。
张清听了蔡邕的回话，连忙谢过。不由地叹气，知道刘备已经对他起了戒心，恐怕难以回到以前了。从这一点来说，朝中大臣们的离间计算是成功了。他派人回复刘备，说自己正欲追杀董卓，为天下除害，无意南下。
刘备听得使者回话，放下心来，命手下加紧攻击襄阳。但是刘表经营荆州已久，颇得民心，加之襄阳城高池深、兵精粮足，仓促间未可遽下。
此时诸葛亮已然归顺刘备，他提出了联合孙坚攻击荆州的建议。刘备皱眉道：“孙文台乃沙场宿将，更兼手下文武齐备，若是他得了荆州，我等岂不是白忙活一场？”
诸葛亮不慌不忙地说道：“主公北有张清，南有刘表，如笼中之虎，必须突破一方才有活路。张清武艺超群，又占据朝廷大义，不可力敌。因此只有拿下刘表，占据荆州，才能有战略空间。孙文台虽然善战，但不擅计谋，驱之易耳。况且主公现在还有得选择吗？”
刘备于是修书一封给孙坚，其书略曰：“前者刘表截路，乃袁绍之谋也。公可速兴兵伐刘表，事成之后，平分荆州，切勿误也！”
孙坚收到书信后说道：“叵耐刘表昔日断我归路，今不乘时报恨，更待何年！”聚帐下程普、黄盖、韩当等商议。程普疑虑道：“刘备多诈，未可准信。”孙坚冷笑一声：“我自欲报仇，岂望刘备之助乎？”便差黄盖先来江边安排战船，多装军器粮草，大船装载战马，克日兴师。
江中细作探知，来报刘表。刘表大惊，急聚文武将士商议。谋士蒯良道：“不必忧虑。可令黄祖部领江夏之兵为前驱，主公率荆襄之众抵抗刘备。孙坚跨江涉湖而来，安能用武乎？”刘表的心里踏实了一点，令黄祖起大军来迎。
黄祖伏弓弩手于江边，见船傍岸，乱箭俱发。孙坚令诸军不可轻动，只伏于船中来往诱之；一连三日，船数十次傍岸。黄祖军只顾放箭，箭已放尽。