与此同时，郭子仪、李光弼在河北攻打叛将史思明，连送几城，进展十分顺利，因此他们二人认为潼关只宜坚守，不可轻出。由二人领朔方军北取范阳，覆叛军巢穴，促使叛军内部溃散。但是，宰相杨国忠却怀疑哥舒翰几人意在谋私，便对唐玄宗说，哥舒翰按兵不动，会坐失良机。玄宗轻信谗言，对郭、李良谋置之不理，便连续派遣中使催哥舒翰出战。哥舒翰被逼无奈领兵出关，在灵宝西原与崔乾佑部相遇。
灵宝南面靠山，北临黄河，中间是一条七十里长的狭窄山道。崔乾佑预先把精兵埋伏在南面山上，然后领兵与唐军决战。
唐军以王思礼等率精兵五万在前，庞忠等率十万大军继后，另派三万人在黄河北岸高处击鼓助攻。两军相交，唐军见叛军阵势不整，偃旗欲逃，便长驱直进，结果被诱进隘路。叛军伏兵出现，从山上投下滚木檑石，唐军士卒拥挤于隘道，难以展开，死伤甚众。
哥舒翰急令毡车在前面冲击，企图打开了一条进路，但被叛军用纵火焚烧的草车堵塞不得前进。
唐军被烟焰迷目，看不清目标，以为叛军在浓烟中，便乱发弩箭，直到日落矢尽，才知中计。
这时，崔乾佑命同罗精骑从南面山谷迂回到官军背后杀出，唐军前后受击，乱作一团，有的弃甲逃入山谷，有的被挤入黄河淹死，绝望的号叫声惊天骇地，一片惨状。
唐后军见前军大败，不战自溃。黄河北岸的唐军见势不利，也纷纷溃散。
哥舒翰只带数百骑狼狈窜逃，从黄河西渡进入潼关，潼关外挖了二丈宽一丈深三条战壕，都被人和马掉填满了，后面的人就踩着尸体过去。唐军将近二十万军队，逃回潼关的只有八千余人。
第二天崔乾佑攻占潼关。哥舒翰撤到关西驿，张贴榜文招揽失散的兵卒，被吐蕃将领火拔归仁把腿绑到马肚子上，连同其他不顺从的将领一起捉了投降了叛军。就此叛军兵进长安，玄宗大惊，后悔听了杨国忠之言。于是准备南下剑南避祸。
潼关拿下，安庆绪大功一件，可是安庆绪为了安抚王震，直接告诉了安禄山，说这个主意是王震出的。安禄山大喜，直接封王震一个行军司马。让他在安庆绪手下任职。
司马这一职，本来是指管理马匹的，可是后来就很随意了，官职可大可小，实权也是不断的变化。王震这个司马一上任，安庆绪直接把军师之职给了他，并且让他管理后勤。
长安城虽然大，可是他的可以攻打的地方也不少。因此，随着叛军的进攻，城墙好多处都有了危险。
玄宗皇帝大惊，立即带人南下成都府。太子李享和李俶和历史上一样选择了同群臣一起北上到灵武。一月后，长安被攻破。叛军顿时大喜过望。
玄宗大怒之下杀了安禄山长子安庆宗。
安禄山接到消息大哭不止，可是王震却通知了兄弟们，机会终于来了。
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