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冀州、巨鹿郡。
巨鹿郡内原有三万郡兵，但是被董卓抽调两万去了广宗大营，现在境内只有一万郡兵。因为巨鹿境内的黄巾军还没有剿除干净，所以这一万郡兵基本都驻守在郡城巨鹿之内。平乡仅仅是个小县城，城高不过丈余，宽不过数里，寻常之时仅有百余县兵，现在因为黄巾军作乱，有所扩张，但是城内的兵丁，也只有千余人而已。
张梁过河整编黄巾军之后，很快便统率八万黄巾大军到了平乡城下。县中的兵丁和乡勇畏惧张梁势大，怕张梁破城之后屠城，都不用张梁攻城，在张梁的恐吓之下，便便直接打开了城门投降。
张梁入城之后，取了县库钱粮，又劫掠了城中富户豪绅的仓库，作为军粮，暂时减免了大军缺粮之危。但是平乡不过是一个小县城而已，城中的粮草也不多，张梁劫掠了城中能够找到的所有粮草，也不过挤出了八万大军的十日之粮。
巨鹿郡内的粮仓和富户豪绅基本都在巨鹿城内，张梁对于冀州情况十分熟悉，自然也知道若是想彻底解决粮草问题，必须得攻下巨鹿，夺取城中的钱粮。张梁知道军情紧迫，在平乡城中休整了半日，吃了午饭之后，便裹挟城中青壮及降兵直往巨鹿而去。
现在因为大事逆转，黄巾军的形势已经山河日下，巨鹿境内的黄巾军基本已经被剿灭，都被打散了潜伏在山野之间。巨鹿境内残余黄巾军听到了，张梁已经率军从广宗突围而出，如今率领八万大军要攻打巨鹿的消息，都不断率军前来投奔。
张梁在前往巨鹿途中，不断有黄巾军余部来投，再加上张梁一路上又不断的裹挟百姓壮大声势。黄巾大军到达巨鹿城下的时候，部众已经有了十余万之众，而且还不断有人闻名前来，可谓声势滔天。
张梁此时又找到了自己兄弟三人刚起事时，登高一呼天下豪杰云集响应的感觉。张梁看着自己身边的部众，沉迷其中不能自拔。张梁此时已经忘了自己刚从广宗城中逃出的时候，仿若丧家之犬的滋味。张梁看着在自己身边不断吹捧的黄巾军大小头目，心中不由得有些飘飘然起来，大哥还是太过于谨慎了，若是大哥早日将黄巾大业教导我的手中，恐怕现在局势不会如此吧？
张梁也是知兵之人，知道自己大军初来乍到，锐气正盛。张梁领军扎好阵脚之后，稍作休整便直接下令大军攻城。巨鹿方圆二十余里，乃是冀州大城，城中的一万郡兵也就将将能够占满城墙而已。再加上城中校尉已经率领兵马前去广宗支援，现在城中仅有太守守卫。
城中太守乃是实打实的文官，不是识兵之人，听到有黄巾军前来攻城的时候，就已经慌了。太守来到城墙之上，看到黄巾大军竟然多达十余万人，密密麻麻的无边无际，吓得差点尿了。俗话说得好，将是兵的胆，城中太守尚且如此不堪，守城郡兵看到黄巾军铺天盖地而来的时候，惊慌之下也都不知所措。