五牧山名字里有个山字，其实只不过是一片几十丈高的土丘。尹玉和朱华两将收拢手下赣军、广军残兵千余人退到山上凭险坚守，元军轮番冲锋都被山上守军顽强击退。
兵法云十则围之，五则攻之。上万元军对付千余宋军残兵不需要用人命去拼，只需将这小山丘团团围困起来，宋人『插』翅也难逃跑。
怀都和王良臣将部队分成几十股，以小股轮番攻山，不求速胜，只求消磨宋军。宋军攻杀一夜，箭矢早就用尽，士卒也疲惫到了极点，且被元军断水断粮，只能凭着意志进行着最后的血肉搏杀。
尹玉和朱华都是文天祥部下爱将，文天祥以忠直闻名于世，他的属下也同样没有卑躬屈膝之人，随着时间的流逝，士卒们一个个倒下，突围的希望已越来越渺茫。这支残兵已经被『逼』入了绝境，却坚持奋战不止，给了敌人很大杀伤。元军正面强攻不上，使出一条绝户毒计，在山下四处放起火来。火随风势，风助火威，大火由下至上延烧，根本无法扑灭，更致命的是浓烟升腾，熏烤的人没法呼吸。
尹、朱二将只得下令强行突围，发起最后的冲锋，这正是元军的目的，怀都的数千蒙古骑兵正在山下以逸待劳，只要宋兵一出，就蜂拥环『射』追杀上去。强弱如此鲜明，众寡如此悬殊，结果可想而知。
一千勇士拼着一腔余勇化作了一片热血洒在了这一丘黑土之上。
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天还没亮，元军基本解决了东岸宋军，乘胜过河再来合击胡、袁所部。
运河两侧本为犄角，东岸一失，西岸则势孤。为防再被元军各个击破，胡隶与袁镛合兵一处，牢牢守住临河一面，另三面则挖壕立栅严防死守。
背河立寨常常为兵家所忌，因为河流是个绝地，万一战事不利就相当于自断退路，但兵无常势，水无常形，一件事的利弊并不绝对。当年韩信就是背水一战而大破赵军，胡隶如此设寨也并非不通兵法的缘故。首先一个原因是虞桥这个地方没有山地可凭，哪怕五牧山那样的小土丘也没有，如果立寨在旷野上的话，一旦被元军封住道路就是困死的结果。元军兵多，而且有几千骑兵，己方虽有马，但步兵为主，两条腿是无论如何也跑不过四条腿的。
另一个重要原因则又得说到胡隶这支部队的立军之本，那就是水。张、胡最重水战，也善于水战，军中几乎人人善水。胡隶带来的第一营虽然不像陈闵的第三营那样直接由海盗发家，但他们乃是二、三营精华所聚，水上功夫也一点也不含糊。所以对于这支部队而言，守住临河一面就等于守住了一条命脉，一条生路，一千五百人就算游泳也能来去自如游出此地，而不会坐以待毙，元军的船只根本拦不住他们的。只不过现在寨中不止本营一部，还有袁镛的三千友军，这三千人可没有那么强的水上优势。而胡隶可不是赵孟传和周进这样的货『色』，不可能抛下友军不顾的。
黎明时，两军接战，元军无法从运河直接登岸进攻，便由上下游分兵上岸，从两翼包抄，把宋军大营西、南、北三面围住。
宋军胡、袁两部相加接近五千人，而元军怀都和王良臣部大破东岸之后还有近万人。以一万对五千可不像攻五牧时一万对一千那么容易，而且元军分成三面，每一面都不能形成兵力优势，这个包围圈其实并不太严密。
“将军，不如让我兄弟二人先冲一阵，杀一杀鞑子的威风！”
说话的是姚七、姚八二兄弟，姚氏八雄之中前六人都留守统领海州独立营，仍用小刀会的组织形式藏兵于民，而姚七姚八两人因为胡隶看中他们的才干带在身边，随着主力南下了。
两位年轻人本事了得，深得胡隶信重，大敌当前便主动请战，要来立下这首战第一功。
“何必让两个娃娃上场，还是让俺的铁枪先上！”
“我部神臂弓先『射』一阵便是！”
“我刀盾兵万无一失！”
“都别来抢，我长矛兵锐气正盛！”
姚七姚八才起了话头，一说要战，胡隶手下各将都来抢着要打头阵。