吕布让人将降众押回幽州，即率军向南进发。
绛邑、临汾等县相继而降，吕布派吕绮玲率军攻打安邑城，自率大军进攻皮氏城。
皮氏城守城乃是韦孝宽，蔡佑、王德皆世之名将，尤其是韦孝宽，简单就是防守大师，亦是如此，才被杨坚调到皮氏城，以防吕布从这里渡黄河而入关中。
达奚武辛威在永安城的狙击，为韦孝宽争取到了几天的时间，使得韦孝宽得以在皮氏城周边进行坚壁清野。
吕布率领大军进抵皮氏城，发现周围数十里树木皆无，巨石无踪，却还是派军先把皮氏城给围了再说。
常遇春等人请命去收集巨石，吕布同意了。
吕布见军中炸药亦很少了，便派人寻收集制造炸药的东西，趁着士兵们收集巨石之机，自己躲在军中制造炸药。
韦孝宽见敌军只围不攻，知道敌军在收集巨石，不过他在城中已挖堀了大量的地穴，以供军民使用，地下的地穴交纵相连，遍布全城，以达到随时可以接应的目的。
在准备巨石的这几天时间内，杨坚派使者来跟吕布方和，答应将除皮氏、蒲坂以外的河东之地尽数送给吕布。
但吕布却已经不在乎了，他现在只想着天下一统，结果这乱世，否则再打下去，受苦的还是百姓，于是拒绝了杨坚的请求。
没几天，常遇春就收集到巨石以万计，源源不断地可以为回回炮投射。
而城内的韦孝宽却没有一丝担忧，城墙上挂满了巨网，城墙外部还铺上了被子，军民皆在地下生活。他已经把能想到的对策都实施下去了。
巨石、炸药日夜不停地轰击皮氏城。
韦孝宽时刻注意着敌军是否近战，否则就藏在地穴中，不出城接战。
数日后，皮氏城的城墙亦倒下了数十丈，吕布命人将回回炮拉近距离，继续炮击。
常遇春等人很是无奈，这仗打得一点意思都没有，他们除了率军去搬石头，真的是一点用处都没有。
但吕布执意如此，诸将皆不敢言，只是默默地执行。
又过几日，皮氏城内已经没有一座房屋是完好的了，废墟中却没有多少尸体。
吕布知道韦孝宽定然率城中军民躲入地下，便让人冲城内喊道：“你们不从地道内出来，我就不撤军，我倒要看看你们能呆到什么时候。”
常遇春等人欲用火攻、水攻之计，皆被吕布给否了。韦孝宽能想出地道战的策略，定然也想到了堵火、引水之法。最好的办法就是跟他耗，看谁耗得过谁。
没几日，就有百姓从地道出逃出，向吕布投降。有一就有二，接下了几天，数以万计的百姓从地道中逃出投降。这些人投降后，便带着吕布麾下的士兵指点何处有地道口。
很快，吕布就摸清了地道口的大致情况，便派人在数十个地道口同时放火。
韦孝宽坚守了十几天后，最终还是率军出城投降。
韦孝宽被押到吕布面前，长叹一声道：“我不甘心”
吕布笑道：“你能在炸药跟回回炮的打击下还能坚守这么久，足以自傲。”说完让人押韦孝宽等人回幽州。
杨坚听说韦孝宽率众投降气得都晕了过去。
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