段勿务尘接到吕布的书信，知道后者已然把琅邪置入掌控范围，自己的部族已然不能再在琅邪呆着，好在吕布同意双方联军进军东海郡，并答应将东海郡留给段氏鲜卑繁衍之用。
段勿务尘当然知道吕布这是要拿自己去挡刘裕，可吕布收编了徐州兵、王世充部，再加上南下的大军，共计十几万大军，只要吕布愿意，段氏鲜卑离灭族只是拒绝即可。
段勿务尘连考虑都没考虑，就下令数十万段氏族人南下东海郡。
吕布带着四方大军共计二十万，再加上数十万的段氏族人，人数达到五十万众，阵容绵延数十里，声势浩大，连窦建德听到消息之后，都立即率军退回泰山郡防备。
刘裕可不甘心将到手的徐州让回给吕布，尽起州中士卒想要抵抗，可吕布在徐州兵士中的影响实在太大了，士卒纷纷逃跑，前往北方投入吕布麾下。
刘裕闻言大怒，斩杀了不少逃跑士兵的家人，想进行威慑，导致不但士卒逃跑，连州中百姓亦四散而逃。
更要命的是，朱元璋趁火打劫，突然率军进攻广陵郡，守城的朱超石、朱龄石接连给刘裕发来救援信。
刘裕最担心的事情还是出现了，吕布跟朱元璋对他实施南北夹击了。
值此危难之时，有将领寻底道：“吕布大军南下，人数虽然众多，但战线拉的太长，他们的粮道主要靠高唐城的那些桥梁运送，如此根本不足以供应数十万大军的补给。我们不如继续南撤，再拉大吕布的战绩，让他无法陷入粮食危机之中？”
刘裕怒骂道：“你既知吕布的粮道在高唐，为何不建议我率军直取高唐城，断吕布粮道？”
将领应道：“常遇春、高仙芝等人俱是良将，再回上高唐城的刘知俊等人，苻坚、窦建德都想过断吕布粮道而不成，主公劳师以远而去，更将无功而返。且主公大军远去，徐州空虚，吕布在徐州威名赫赫，到时州郡官员皆会开城投降，我们如何应对？”
刘裕转而询问刘穆之意见。
刘穆之道：“我们还能往那里退？失去琅邪国，徐州已去半壁江山，再退就只能退往淮河南边的广陵了！”
刘裕自然不甘心这么一直被吕布鲸吞，绝意不退，却也不愿放弃广陵，故决定两面作战。
刘穆之又道：“两面作战，以我们目前的实力，很难做到，尤其是吕布背面的二十万大军，直可以说是势不可挡！”
“这也不行，那也不行。我们到底应该怎么办。”刘裕真的有些不知所措了。
刘穆之劝道：“周公。越是这个时候，你越需要冷静。吕布大军如今的战线拉的也过于长了，苻坚、窦建德、刘彻、曹操，皆对吕布虎视眈眈。
我们只需要摆出一副绝不后退的架势，吕布亦绝对不想在这里跟我们对耗，以致后路不稳。
而且，徐州的士族们大多参与到王世充的叛乱当中，这些人都担心吕布秋后算账。绝对不会容忍吕布重新主政徐州的。
主公主政徐州期间并未侵占州内大族的利益，吕布如今太过强势，这些人亦不会安心的。”