郑千里，一个经常拍烂片的导演，贪生怕死又爱财，可又是他在李家辉揭露军政部贪污案被雪藏，别人都不敢用他的作品时，悄悄用他的剧本，让他不至于饿死。
关静年，早就过气的演帝，被时代抛弃的可怜人，一团和气没有原则的和事佬，却在最后时刻提醒大家，要守住女孩的秘密。
大海，一个连枪都握不稳的警察，却在紧要关头，守住警察的职责，坚持原则，追寻真相。
陈小达，一个爱面子的武打替身演员，他明明胆子小又怕黑，但最后克服了恐惧，勇敢地爬入暗道中。
陆子野，贪财求利的商人，想凭借一部电影翻身，最终却卷入了这场不可预料的旋涡中。
而这群人却在无意中走进了一个巨大的暗黑的洞里，他们为了拍电影探寻真相，却发现真相并不是他们可以承受的。
他们在包间里和凶手对峙时，得知了整个事件的真相，这起凶杀案涉及军政部贪污，凶手齐乐山是退伍的军人，他做这一切不是求财也不是为利，而是为了一个女孩子。
原来，齐乐山原本是一个军人，而他的一个队友战中牺牲了，只留下一个女儿，他们相依为命来到上海，有着一副好嗓子的夜莺想站在舞台上唱歌，于是加入了上海滩的一家歌舞厅，在齐乐山的暗中保护下，倒也平平安安没出过事。
不过，一个年轻漂亮的女孩子在名利场会遭遇到什么，在选花魁之夜，夜莺被三老绑到房间里凌辱，等齐乐山赶到酒店时已经太迟了。
齐乐山怒而杀了三老，为了保护夜莺的名声不被人知道，他从暗道中将夜莺的尸体带出去藏在医生的车里，然后又折返现场，等待警察破门而入逮捕。
这就是他们抽丝剥茧又还原现场得到的真相，在上海的名利场里，掌权人不仅藏污纳垢，更可以对普通人的肉体和生命随意玩弄，不屑一顾。
最后出场的中统杀手，更是将这种视人命为草芥的讽刺演绎到极致，他随意看了一眼，就一枪杀了大海，像踩死一只蚂蚁那样简单。他只需一声令下，无论你是死囚，是警察，还是电影人都得死在这里，人命在权力面前不值一提。
为了掩盖上流阶层的腐败和残酷，每一个曾经接近过真相的人都会被烧死在这里，没有人会知道这里曾经发生过什么，人们看到的只会是报纸上经过精心包装的谎话。
在绝对的权力面前，这帮小人物脆弱得如同以卵击石，最后，还是齐乐山挟持住黑衣人同归于尽，他们才抓住机会逃了出来..........
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