晋军的将帅是：中军帅栾书，中军佐士燮；上军将却錡，上军佐荀偃；下军将韩厥，下军佐荀罃；新军将却犨，新军佐却至。其中的下军佐荀罃，在邲之战中成了楚军的俘虏，被楚国人羁押了好几年之后，于晋景公十二年由他父亲荀首用其所俘获的楚共王的异母弟公子谷臣以及连尹襄老的尸体换了回去，这次他没有出战，而是留守新绛（公元前585年，晋景公把国都由绛城迁到了新田，称为新绛）。
楚军的将帅是：司马子反统率中军，令尹子重统率左军，右尹子辛统率右军，楚共王的卫队仍由左广和右广两辆领头战车统率，左广领头战车由大夫彭名驾车，潘党为车右；右广领头战车由许偃驾车，神射手养由基为车右。郑成公亲率郑国军队协同楚军作战。
公元前575年六月，晋、楚两国大军在鄢陵（今河南鄢陵北）相遇。
晋军副统帅士燮认为不应该跟楚国硬碰，但新军副军长郤至却非常想跟楚国人大打一场，他反对士燮的意见，主帅栾书也想打，他也反对士燮的意见。
就在晋军高层为了要不要打争论不休的时候，楚国人已经行动起来了。六月二十九日一大早，楚军突然逼进到晋军的营垒前，摆开了阵势。
六月二十九日是六月的最后一天，古人称每月的最后一天为“晦日”，他们认为，这一天动用军队作战是不吉利的，所以，晦日不宜用兵。也许因为这个原因，晋国人完全没有料到楚军会在这一天行动。
楚军不顾日子的吉凶而行动，当然不是因为他们是不相信封建迷信的唯物主义者或马克思主义者，他们是想抢在援助晋军的齐、鲁、宋、卫军队到来之前速战速决。他们这一堵门，一下子占据了有利形势，晋军不能出营列阵了，如果晋军后退一段距离再列阵，只要他们一退，楚军马上冲锋，尚未列阵的晋军根本无法抵挡，立时就会大败，所以，晋军一下子陷入了进退不得的被动局面！
晋军将帅们聚在帅帐中商议对策，士燮的儿子士匄（这家伙不是省油的灯，后面他的事情很多）快步走进帅帐，提出了一个建议：“我们可以把营地里的井填了，把锅灶拆除，然后就在营地里列成阵势，并疏散前面的行列。这样一来，晋、楚两国的胜败就只要看天意帮谁了，还担心什么？”
士燮从小受士会耳提面命，凡事不要太出众，不要做出头椽子，不要出风头，要中庸，要温吞水，要随大流，要掉进人堆里之后让别人找不出你，凡事退一步，这样才能明哲保身。现在上了年纪，对父亲那一套处世哲学早已心领神会了，看到儿子这样不懂事，来做出头椽子，气不打一处来，操起一支戈就骂：“国家的存亡，全凭天意，你一个小孩子懂什么！”把儿子赶出了帅帐。
主帅栾书说：“楚军轻浮急躁，我军坚守营垒等待援军的到来，楚军不出三天就会撤退，趁他们撤退时我们出击，一定获胜。”
郤至说：“楚军有六大弱点：他们统军的两个卿子重和子反不和；楚王的亲兵没有新人替代，都是疲兵老兵；郑国军队虽然摆好了阵但很不整齐；楚军中的蛮人军队连阵势也布不成；晦日是用兵不吉利的日子，楚军犯了忌讳；军阵应该安静，楚军士兵却在阵中喧闹不已，显然各有后顾之忧，没有斗志。所以，我军一定能战胜他们，我们不要失掉这个机会！”
晋厉公采纳了郤至和栾书的意见，决定跟楚国一战。同时他也采纳了士匄的计策，填井平灶，以便全军在营地里就地列阵。
晋军将帅们在热烈商议的时候，楚共王登上了巢车（一种高高的带有了望小楼的战车），开始观察晋军的动静。被却家陷害死的晋国贤大夫伯宗的儿子伯州犁流亡楚国之后，被楚国任命为大宰（卿级高官，掌管六种法典，以辅助国君治理国家，级别大约等于副宰相吧，但不掌实权），由于他熟悉晋国的情况，子重让他跟随在楚共王身边，随时提供参谋。
楚共王问：“晋军有人正在或左或右地奔跑着，这是干什么？”
伯州犁说：“是在召集军官们。”
楚共王说：“那些人都集合在中军了。”
伯州犁说：“是在开会商议了。”
楚共王说：“晋军陈设帐幕了。”
伯州犁说：“这是要诚敬地向他们的先君占卜吉凶胜负了。”