第二天天亮，傅友德领诸将出营观看，松韶关已面目全非。探子来报，松韶关上敌兵已全部逃跑，无人把守。傅友德就带领着诸将满心喜悦地骑马登上关顶，只见到到处是敌人烧焦的尸体，傅友德来到关后，只见关下一条大河拦住去路，傅友德指着滔滔的大河说道：“这条南去的大河，就是南盘江，沿江南下一百多里就是云南的东大门——曲靖。守将达里麻就在曲靖东面的南盘江边等我们，想在我们渡河的中间消灭我们。现在我们将计就计，我们今天由沐英，郭英两位将军领兵十万在这里渡河南下，在你们到达曲靖后，马上在曲靖城下和南盘江之间的河滩上将达里麻悄悄包围起来。我们另一支队伍仍沿着南盘江南下，就在后天上午我们三声炮响开始渡江，包围达里麻的部队从背后发起猛攻，这样达里麻就处于腹背受敌，我们两面夹攻，就可以一鼓作气将其消灭。我们就按这个方案准备吧！我和蓝玉将军就领兵在曲靖东面渡江，马上行动。”
各位将军分头准备去了，傅友德，蓝玉领兵沿南盘江东南下，按时到达曲靖江东岸，时逢大雾，蓝玉带兵在雾中作渡江准备，等雾散尽，达里麻才发现明军已到对岸。蓝玉放炮三响，假作渡江的样子，达里麻急忙在河对面摆阵势阻止明军过江，郭、沐二将闻炮声响，即吹号角呼应，从背后进攻达里麻。蓝玉这才督师强渡南盘江，蓝玉直属的连弩箭营，站在船只的最前面，船近西岸，蓝玉的弩弓手万箭齐发，射倒江边敌兵，后面士兵乘虚强行登陆，一举登陆成功，大军相继杀至。沐英，郭英的部队如生龙活虎一般猛攻过来，达里麻的部队登时大乱，明军一鼓作气，打垮了达里麻部队，生擒守将达里麻。这一仗生俘两万多人，斩杀近五千，傅友德亲慰众俘，然后给银作路资，让其还乡，众俘虏欢声如雷，因此明军所到之处，均受到当地民众欢迎。
傅友德攻下曲靖后，兵分三路，北路由郭英领兵十万攻宣威，会泽和东川等地；南路由傅友德领兵十万攻陆良，弥勒，开远，个旧，通海等地；中路由蓝玉，沐英带领士兵十万直取中庆（昆明）。
当时梁王率部把守瓦尔密，后闻达里麻兵败曲靖被俘，遂退兵中庆，同时急求救于大理十一代总督段明。段明因与梁王有仇，不愿救援。梁王见自己成了瓮中之鳖，心急如焚。这时右丞驴儿从曲靖战场逃回，向梁王哭诉曲靖战场情况：“王爷，明军三十万人，把我们十万人包围在河滩上，就像斩瓜切菜一样，不到半个时辰，我们的人不是举手投降就是被杀了，真是尸横遍野，血流成河，我是躲在一个土坑里，身上躺着两具死尸，才免遭杀戮。直到天黑，我才从土坑爬出来，连夜逃回，王爷，我们是彻底完了，何去何从请王爷早拿主意……”
梁王听了，泪流满面，绝望地说：“还有什么主意可拿？段明不肯相救，只有死路一条。我现在是要兵无兵，要将无将。你也累了，回家去换件衣服,吃些东西去吧！”
驴儿右丞流着泪说：“王爷，现在我们国都没有，还要什么家呵！”
梁王愤然站起来说道：“我们生为元裔，死作元鬼。我们为国捐躯的时候到了。这样好了，你既不愿意回去，我这里新衣很多，你就在我这里沐浴更衣吧！我们一起去见祖宗，也得干干净净地去。我们最后拜祭祖宗后再走。”
这时，左丞达底走进来说道：“我世受元恩无以为报。尽忠也不能少了我一个。”
梁王令人摆好香案，穿好王服，驴儿、达底也换了新衣，朝北叩头拜毕，唤出妻子和三个子 ，用剑逼他们跳滇池，大儿子已经懂事，二话没说，就走到栏杆边，翻出栏杆就跳进滇池里。——因为王府有一半就修在滇池上。
两个小儿女，一个刚满十岁，一个八岁，吓得直哭，夫人说道：“王爷，他们两个还是孩子，就由他们自生自灭，听天由命吧！他们走后，妾马上为王爷尽节，长子为父尽孝，妾为夫尽节，王爷为国尽忠，左右丞既尽忠又尽义，我们一家忠孝节义全都有了，两个无辜小生命就让他们去吧！”
梁王听了，只得叹了口气挥挥手说道：“去吧，去吧！……”