刘焉死后，当时张鲁骄纵于汉中，没有尊奉顺从刘璋，巴夷杜濩、朴胡、袁约皆依附张鲁。
刘璋愤怒，以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母亲及家室；张鲁也煽动杜濩等人，张鲁、刘璋于是成为仇敌。
刘璋遣和德中郎将庞羲与李思等人攻打张鲁，多次为张鲁所破，而后时常侵扰刘璋，让刘璋烦不胜烦。
想打吧，人家见势不妙就退了，想追吧，路太难走，恐有埋伏，如果不追吧，人家又来了。
毕竟汉中是益州的咽喉，想要进军益州那可是太容易了，但益州想攻下汉中，却是非常难。
而张鲁也有足够的钱财去养兵，据史料记载：张鲁的兵力主要分布在汉中和阳平关。
其中张卫、杨昂、杨任带领数万兵马据守阳平关一线，再加上张鲁在南郑的部队和北线少数监视秦岭谷口的部队，总兵力大约在五万人左右。
听说来攻打西城的是刘备的军队，张卫当时大怒道：“不劳兄长费心，弟自领数万人马，据守西城，定叫大耳贼那部将有来无回！”
杨任、杨昂、杨柏等人也纷纷请战，张鲁不答，问计于阎圃。
阎圃是巴西安汉（今四川省南充市）人，因张鲁傲慢，曹操无力征讨，遂封其为镇民中郎将，广宁太守，而阎圃此刻担任张鲁的功曹。
当时有人在地下挖到了玉印，众人都想要尊张鲁为汉宁王。
阎圃劝谏道：“汉川的百姓，户口超过十万，财富很多而且土地肥沃，四面地势险固；上可以匡扶天子，那就成为齐桓公、晋文公之流。
其次也是窦融之类的人，可以不失富贵。现在承制设置官署，势力足以决断事务，不用称王。希望您暂且不称王，不要先招来祸患。”
张鲁觉得阎圃的说的很有道理，便罢了称王的心思，对于阎圃越发的敬重。
之后每每遇到难题，便第一个想到的就是询问阎圃。
阎圃了解了详情之后沉吟不语道：“主公乃陛下亲封的广宁太守，那刘备犯我疆界，是为名不正，名不正则言不顺。
主公首先可遣使去书往朝廷备言此事，请朝廷发派援军，汉中乃四战之地，曹操绝对不会允许此地为刘备所占。
其次，则派大将扼守，先抵御大军，并发动教众与刘备军后方骚扰破坏，并遣书问责刘备，备言曹操援兵已至，若其断了归路，皆死于此地也。
若以上两者皆不可得，主公可起全军径取白水、蕸萌二关，可割据益州以抵抗刘备大军，若刘璋守卫严密，我亦可北上往投凉州或曹丞相也。”
张鲁点点头，随即命人兼程往许都而去，告之曹操汉中战事，然后又使人去荆州责刘备同为大汉之臣，却为何互相攻伐。
同时命人打探南北的消息，随后又问阎圃道：“不知使谁人为将？”
阎圃答道：“主公之弟张卫足可拒敌，其他江陵需要防备周边，不能轻动。”
杨松却在一旁问道：“听闻刘备此来大军三万有余，主公麾下有五万兵马，足可以拒敌，又何必去向朝廷求援？”
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