却说曹叡再次策动对蜀汉的攻势，邓艾献上声东击西之计，意图在荆州起兵前在关中发动攻击，吸引蜀军主力来援，并寻找机会孤立关中与汉中的联系。而吴蜀两国几乎同时收到了探报，只是不知魏国用兵的方向。
毋丘俭自领大军向西行进，逼近渭水河畔两军交界的郿县以东地界。而赵云病故后，诸葛亮为稳住关中战局，任命魏延总督关中兵马，王平为副将，并分派马岱、高翔、廖化等将分守各处关隘。
“将军，郿县以东二十里有大股魏军逼近！”是日，魏延于城上督促兵马加固郿县城墙、挖掘壕沟、设置鹿角等物，忽听得快马来报敌情。
“果然来了！”魏延一喜，前次追击魏军到长安，不能尽北伐首功，一年来每日郁郁不得志，如今升任关中总将，又逢魏军主动来攻，正是全歼魏军夺取关中的立功之时。遂召来王平等将前来布置战事。
王平上城头来，向魏延道：“将军，郿县乃是小城，城池不过一丈，又无深沟险要。魏军兵多，若围城猛攻，恐难持久，不如退守陈仓坚城，料那魏军不能奈我何。”
“两军交战，以勇气为先，何能尚未交兵退避三舍也？”魏延不悦，“岂不挫败我军锐气！”
王平素知魏延自恃在军中资历颇深，又有赫赫战功，向来眼中无人，见魏延面有愠色，不敢再言。
原来曹真前番起大军发动关中大战，却在陈仓被丞相击破，魏军退守长安。长安西面屏障郿县及陈仓山一线皆被蜀军夺去，两军大致以郿县为界限对峙。
“魏军能战之兵不过七八万，郿县尚有精兵四万，有何惧哉”，魏延看向众将道，“此城虽非险要，却是挫败魏军胆气之地，我军当以城池为依托，打退魏军先锋，多多杀伤魏军，待其进退两难之时，徐徐退到陈仓一线，诱其深入，而后大军在陈仓城下合兵一处击破魏军！”
魏延将城中兵马分作两部，一部三万人马分置城中四门及箭楼、瓮城防守，一部万余人马交予王平，提前撤出城去，埋伏在城西北方向，又向王平嘱咐道：“见我燃起三支烽火，便是我军突围出城之时，届时魏军必定尾随而来，王平将军务必袭杀魏军侧翼，我二部人马掩护撤退，方可杀伤魏军。”
“请将军放心！”
且说毋丘俭领兵逼近郿县以东，却不急于攻城，在日落前三支人马分在城东、城北和城南挖掘深沟、竖起栅栏，扎营戒备，又派出几队轻骑在城池四面巡哨。至入夜时分，仍不见城中动作，而城上魏延见对面魏军安营扎寨也并不派兵袭营。
当夜三更时分，魏军大营渐渐安静下来，三队人马皆来报已将郿县城池三面围住，不见蜀军出城迹象。毋丘俭示意邓艾，邓艾会意只身退出营去。不多时，只见魏军营地最西面，一支人马五千余人摸黑出营，不举火把。打头正是邓艾，士卒皆卸甲，身着黑衣，马裹蹄、人衔枚，悄声出营直奔西面去。
次日天明时分，魏军就在郿县三面摆开架势，一应攻城器械分列军中，开始攻城。三万兵马为先锋，在郿县东面、南面急攻。
“将军，魏军开始攻城了！”
只见城下魏军骑兵率先出阵，向城下疾驰，迫近城墙八十步处，一面向侧面回转，一面向城头散射箭矢压制城上火力。数千魏军骑兵在城下兜出一个巨大的弧度，成排的箭雨叮叮叮不断在城垛上溅起火星。
“瞄准魏军战马！放箭！”
“魏军骑兵果然是天下强兵，如此骑射功夫不输西凉羌兵也！”魏延暗暗叹道。
骑兵箭雨刚过，只见数个披甲的步兵横队已经压迫上来，最前面的步卒一手执大盾护在身前，一手或提柴草，或执麻袋。近至城下护城河前，便有大盾在前抵挡城上箭矢、炮石，士卒在后填塞柴草、沙袋。
“四十步！魏军方阵！放！”城头上，蜀军弓箭、抛石机开始密集投射火力，覆盖护城河前填塞的魏军横队。
数千前队后方，两万余魏军先锋主力推着攻城器械也压上前来，一面将稍端的云梯架在河上，一面在大盾后方掘土填入河中。城上抛射的石块、滚木在河水中溅起阵阵水柱，不断将魏军正面的大盾砸开缺口，又被后面的魏军迅速顶上。