却说曹真猛攻郿县，赵云激战整日，两军相持不下，曹真听从军师刘晔疲敌之计。马衡冲击王双侧翼，捕获魏兵信使，诸葛岩得知郿县战况定下以城换城之计。当夜马衡护送赵统、赵广两兄弟入郿县。
赵统、赵广二人潜至城下，由城上坠绳下来，连忙寻到赵云，“赵统、赵广，你二人不在偏将军军中，如何来此？”
“父亲，郿县孤城难以久持，诸葛将军请父亲放弃郿县，以图再战！”
“退出郿县？”赵云放下手中的水囊，“丞相虽有言万不得已可退守上邽，然大军尚可一战，何故早退？”
二人屏退左右，只留下赵云、副将邓芝二人，将诸葛岩计策说与赵云。
“原来如此”，赵云略一沉吟，“此地被魏军主力和陈仓隔绝，孤城难守，若能换来陈仓要地，确是妙计。”
“偏将军还言父亲乃此地主将，若觉此计不妥，其所领大军将在西津渡口作为接应，听候父亲调遣。”
“曹真全军来攻，郿县小城不可久持，我本意多守时日，以待丞相大军回援”，赵云长叹一口气，“子岩胆略过人，我为先帝谬赞一身之胆，此刻竟不能及也。只恐那陈仓守军不肯出城。”
“还有万余魏军在城下相持，若是大军撤走，恐魏兵即刻便取了城池。”一旁的邓芝也开口道。
“郿县城北有浮桥北连渭水，偏将军意可由一将殿后，魏兵攻城时佯装不敌撤退，在浮桥死守一日，使那曹真以为大军北渡渭水逃回上邽”，赵统补充道，“曹真见我军死守渡口，必定以为我军北渡渭水西撤，传信陈仓截击我军后路。”
“子岩之计颇有丞相之风”，赵云笑道，“此计若成，可解丞相心头之忧，老将责无旁贷！”随即便令邓芝领主力突围出城，欲自领一千兵马退守城北浮桥。
“将军！”邓芝不肯受命，“岂有一军主将置于险境可全军乎？某虽不才，愿领人马为将军殿后！”
几人议定，赵云集合全军，将一应辎重聚集于城北，自领八千人马自城北而出，冲过魏兵，自城北渡口过了渭水。
邓芝收拢兵马，在东、南、西及各处多设柴草、硫磺等引火之物，又熔化铁水将三处城门封死，只留城北一门。将八百人马分守城头，自领五百人守郿县北门。
“各部人马只需守至明日拂晓，若不能守，便即刻点燃城中各处大火，拖住魏兵，退至北门！”
“是！”
郿县至陈仓不到两日路程，邓芝自知兵力难以坚守，只吩咐各部在城中拖住魏军半日，待自己在城北浮桥筑起防线，便可再拖住魏军一日。
郿县城下，王双先被马衡佯攻，以为蜀军出城偷袭，即刻收拢兵马迎战。不想蜀军一触即走，并不死战，以为蜀军人少不敢交战。遂再次整顿兵马，准备趁夜再攻城墙。
“将军，城门似乎被蜀兵封住了！”
王双急攻城南，不多时便有士卒来报。
“封死城门？蜀兵难道想困死城中？”王双心中疑惑，心中一横，“全军登城，不要管城门！”
王双说罢，自提大盾、长刀出阵，本阵压到城下。魏军苦战一日，士卒疲惫不堪，见主帅上来，纷纷鼓舞士气，呐喊上前。
蜀军城头不过二三百人，战不到两个时辰，便被魏兵登上城头。蜀军立刻退进城中，燃起城上及城门引火之物，将城南整个燃烧起来。
王双顺着云梯登上城头，忽见城头、城下皆燃起大火，烈焰冲天将整个城头烧得没有立足之地，只得退下城来，领兵向其他三门去夺城墙。