陈玉:好了，同学们上课！
刘邦在攻下颍川后，与张良再次相遇了。此前，张良劝项梁立韩国王族公子成为韩王，项梁答应了。
出身韩国贵族的张良为了家国情怀，恋恋不舍地离开了情投意合的刘邦，随韩王成西进到韩地攻城拔寨。只是韩王成能力有限，手下没有能征善战之人，打下来的地方很少有守得住的。
樊哙:张良先生不是谋略盖世吗？
周勃:没错啊，谋略盖世！
樊哙:那为何？
陈平:张良先生擅长的是运筹帷幄，而不是行军布阵！
张良:对极！
樊哙:原来如此！
陈玉:因此张良跟随韩王成始终打不开局面，被困在颍川一带。刘邦率军到来后，与张良所在的韩军合在一处，进攻轩辕（后世河南省登封市西北），平定了韩地！
樊哙:行家一出手，便知有没有！
曹参:确实如此！
韩王成:韩军也做出了不可磨灭的贡献！
樊哙:碰瓷！不要脸！
韩王成:明明就是！
樊哙:滚！
……
陈玉:这个时候，刘邦侦知赵军将领司马卬也想要渡过黄河进入关中。刘邦率军北上，打下了平阴县，把黄河渡口破坏掉。
司马卬:刘邦老儿，不讲武德！
刘邦:呸！是老子奉了怀王之命去攻打关中，你这是来抢老子饭碗，老子当然要管！
司马卬:本将军也奉了赵王的命令前去攻打关中！
刘邦:不要脸！赵王被围困在巨鹿都自身难保还向我大楚怀王求救，哪里还有精力派你去攻打关中？还强词夺理！滚！否则，见一次打一次！
司马卬:老子奉陪！
陈玉:刘邦率军破坏掉黄河渡口后，司马卬知难而退。刘邦率军南下与秦军在洛阳东部大打出手，没有取胜。刘邦继续南下，打下了阳城，接收了城中的兵马。
之后，刘邦率军来到南阳，与南阳郡的郡守吕齮在犨县（后世河南平顶山西南）东面开战，打败了南阳的秦军，顺势占领了南阳郡，吕齮率参军退守宛城。
宛城易守难攻，一时没能打下。这是一块硬骨头，刘邦灭秦心切，就想绕过宛城直接西进关中。
曹操:高祖也不过如此！
刘备:曹贼，你懂个锤子！高祖这是曲线灭秦！
曹操:绕路走，变黄狗！
刘邦:好汉不吃眼前亏！草包！老子就不信你没有绕路过？
曹操:还不少呢！但依然改变不了你绕路走变黄狗的事实！
刘邦:你绕过还来咬老子！不说人话，不干人事！草包！