陶谦虽然作出最正确的选择，可是由于错过了最佳的时间，加上命令传下去再到执行，需要一些时间，这就给曹昂一个绝佳的良机。
陈登猜的没有错，曹昂的目标正是郯城。
这是父亲和戏志才给他表现的机会，率领兖州兵当作众多的人拿下郯城，活捉陶谦。
曹豹所率领的徐州兵本就是接应陶商进城的，根本就没有作好死战的心理准备，因此在曹昂和曹安民的冲击下很快就溃不成军。
曹昂没有在这些人身上纠缠，而是带着本部人马直指吊桥。
城头的绞盘刚刚转动的时候，曹昂他们就像一阵旋风一样穿过吊桥，然后直指城门。
这个时候，如果城头上的人把吊桥拉起来之后，还能对曹昂他们形成关门打狗的态势。
然而事情偏偏不遂人愿，退下来的徐州兵马又匆匆跑回吊桥，由于人数太多加上没有人指挥他们在桥面上拥挤成一团，城头的士兵把吃奶的劲都用了出来，把绞盘推得咯咯直响，都没能将吊桥拉起来。
不久之后曹安民率领大队人马赶到，几斧砍断吊桥上的铁链，郯城第一道防护线彻底宣告丢失。
至于陶谦手下头号心腹大将——曹豹被曹安民打败之后，在亲兵的护卫下向南边仓皇逃走。
说回曹昂这边，冲过吊桥之后，他以迅雷不及掩耳之势冲进城门洞子。
和看守城门的丹阳兵一番血战之后，以付出八十勇士的代价斩杀一百丹阳兵，控制住城门，为兖州兵攻进郯城打开通道。
后来虽然陈登率军前来攻打曹昂、试图夺回城门的控制权。
无奈曹昂和他的亲卫兵战斗力极为强悍，陈登试了几次都没有把他们彻底赶走，不久后曹安民的主力部队到来，越来越多的兖州兵攻入城中。
郯城城门正式宣布落入曹军手中。
陈登见大势已去，只能在一帮心腹的帮助下退入城中，打起最艰苦和最惨烈的巷战。
陶谦在曹昂攻入城中的那一刻，就在次子陶应和一众人的掩护下向东边城墙急急撤走。
攻入城中之后，曹昂和曹安民并没有放松下来。
二人立即兵分两路，曹昂沿着城墙进行攻击，一边追击徐州牧陶谦，一边控制郯城其他城墙和城门。
曹安民则带着本部人马向城中攻击前进，肃清还在城内的徐州兵。
尤其是那个叫陈登的家伙，他在城门口给曹军重创，是曹昂点名要的。
陶谦惶惶然从东门逃出城之后，他本来想向北逃入青州寻求田楷的庇护，可是一想公孙续还被曹操的主力围困在北边，经过这片区域很有可能被曹军发现。
于是就转向南边逃走。
半个时辰之后，陶谦等人碰到了灰头土脸的曹豹，此刻围在他身边的只有一千多人，加上陶谦从城中带出来的八百多人。
两支人马合拢在一起只有两千出头。
数量虽然少，好在聊胜于无，陶谦在曹豹等人的护卫下匆匆向南逃离。
郯城已失 、曹军已经进城、公孙续生死未卜，这种不利的情况下，陶谦一众人根本就没有过杀将回去、夺回城池的打算。
没办法，他们是真的被曹军打怕了，依靠城池抵抗还可，野战的话，他们想都不敢想。
就这样，整个郯城只有陈登和一些人马还在苦苦坚守，被曹昂和曹安民歼灭，似乎是迟早的事情。
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