武邑一战打败刘虞的先锋之后，严刚很快在阜城追上对方逃跑的部队。
双方又在此地大战一场。
一开始是严刚处于上风，后来刘虞方面的援兵赶到，他们以优势兵力把严刚的嚣张气焰压了下去。
严刚眼见不敌，他没有死战到底，而是很明智的选择后撤三十里，避开对方的锋芒等待公孙瓒的主力。
一天之后，公孙瓒率领主力大军赶来和严刚汇合，一万五千人马向阜城扑过去。
刘虞方面领兵的阎志，他的任务是把公孙瓒引到南皮的埋伏圈，因此在纠缠一番之后他选择了主动后退。
为了引诱公孙瓒上钩，阎志特意装出一副不敌的样子，丢盔弃甲、狼狈逃窜……全都做的很逼真。
公孙瓒哪里不知道对方在搞什么名堂，为了能够死死缠住刘虞的主力大军，配合儿子公孙续在幽州作战，抄了刘虞的老窝，虽然明明知道对方在搞什么名堂，他还是义无反顾选择追击下去。
五天后，公孙瓒在南皮追上阎志，双方在此狠狠地斗了一场。
阎志哪里是公孙瓒的对手，尽管他使出浑身解数，可是一番激战打下来他所率部众还是死伤大半。
然而南皮是预先设立的围歼公孙瓒的埋伏地点，因此尽管死了那么多部众他还是咬着牙齿打下去——死战不退。
眼见对方没有再退，公孙瓒很快就猜到刘虞选择的决战地点就在南皮，当下再也没有留手，集中所有力量向阎志发动猛攻。
既然你刘虞想在这里把我消灭，那好，本侯就先在这里断你一只胳膊。
两天后，阎志所率领的部队悉数战死，就连他本人也重伤而亡。
虽然全军尽没，但是他为刘虞调动兵马围歼公孙瓒争取了时间。
就在公孙瓒小胜一场打算撤军休整一下的时候，发现已经被包围了。
正面，是刘虞亲自率领的大军，有齐周和田畴等重要人物协助于他。
左边是张瓒和张逸的八千部队。
右边是孙瑾和阎柔的八千部队。
后方是胡人首领苏仆延和乌延的一万胡人部队。
可以说，在消灭阎志的时候公孙瓒就被刘虞包围了，他已经无逃生的可能。
这场仗，注定就是一场生死之战。
不是刘虞死，就是他公孙瓒亡。
仇人相见分外眼红，双方并没有作过多的废话就开始进入激战。
双方在南皮大战三天三夜，幽州兵死伤惨重，公孙瓒也好不到哪里去。
不过刘虞因为兵力多于公孙瓒的缘故，他消耗的起，因此还有余力再战。
反观公孙瓒这边，一万五千人马战死五千。
面对数量强大的幽州兵团，公孙瓒知道这样猛冲猛打拖延不了太久的时间，经过一番思考他改变目前这种死磕的打法，找了个了靠水的地方结寨而守。