马超在潼关被曹操用计击败之后，便一路突围往长安这边而去，想要与马腾会合，并告诉马腾潼关失守的消息。
他这一路上出奇的顺利，曹操的大军数次想要围追堵截他们，却被他们轻易的给逃脱。
当马超历经千辛万苦，终于赶到马腾在长安城外驻扎的营寨之时，却发生了让他意想不到的事情。
马超还带着一万多的兵马，这些兵马想要进入营寨，便要打开各种防御设施。
恰在马超与马腾相见，一万多兵马进入营寨之时。
无数曹军从漫山遍野冲杀出来。
不仅是曹操的部队，还有曹彰的部队，两边兵马协同一致，至少有十五万的大军，对着马腾的营寨发起了冲击。
彼时的马腾，正在研究如何快速拿下长安，虽然他知道背后的曹彰有可能进攻自己，因此在背后做了不少防御。
但是对于潼关方向，却是没有任何防备。
曹军现在进攻的时机，又是马超残军进入营寨之时，整个营寨的防备系统，都因为这一万多残军的到来，而变得有些乱糟糟的。
因此，面对十五万大军的围攻，特别是来自潼关方向曹操亲自率领的精兵，马腾这边的西凉联军，哪怕尽力抵抗了，但还是一败涂地。
营寨在四面围攻之下被破，西凉铁骑虽然勇猛，但此刻的他们大多都在营寨之中，有的甚至连马都没有来得及上去。
马腾无奈之下，只得下令往扶风撤退。
这次进攻长安，他出动了十三万部队，除去马超带去潼关的五万，现在长安城外还有八万。
还有两万在扶风以防备曹彰的进攻和遇到特殊情况接应自己。
本来以为这两万的部队不会派上用场，但是没想到马超居然没有守住潼关，反而被曹操给利用，连带着长安这边的大营也被曹操所破。
这下马超也明白了为何自己就这么点兵马，却能屡屡突破曹操的封锁和包围。
这分明就是曹操的计谋！
他将自己当成了进攻马腾的棋子！
意识到自己被利用的马超脸色一片苍白，纵然他勇武过人，可是在曹操谋士们的计策之下，还是将他给玩弄于鼓掌之中。
现在整个营寨一片混乱，西凉军在乱作一团，兵找不到将，将找不到兵，甚至连马匹都跑的跑，死的死，根本就无法组织起有效的防御。
马腾带着马超、马云禄、韩遂、庞德等人，好不容易组织起接近两万的部队，开始往扶风突围。
只可惜，曹操准备了这么久，又对马腾数次进攻自己恨之入骨，又怎会轻易让马腾突围出去。
他早就已经布下了天罗地网。
许褚、典韦、张合三将带领的虎豹骑和虎卫军以及先登军团，早已经牢牢锁定了他们。
强弩连发，虎豹冲锋之下，匆忙组织起来的两万西凉军，再次被打散，马超纵然勇猛无敌，又有庞德相助，却被许褚典韦张合三将给死死拦住。
被挡住之后，又有颜良文丑夏侯渊夏侯惇等四将，带着部队围杀过来。
如此之多的猛将强兵，将马腾韩遂马云禄也给团团围住。
一番大战之下，夏侯惇和夏侯渊趁着马腾和韩遂被颜良文丑吸引了注意力，一人一枪刺出，分别将两人挑落马下。
好在马腾临死之前，用尽自己最后一丝力气，死死抓住了他们的武器，给马云禄创造了逃跑的机会。
马云禄亲眼见到自己父亲身亡，悲痛欲绝，只是她作为将门虎女，却也知道，此时不是妇人之仁的时候，需要先保住自己的性命，日后才能报仇。
于是马云禄只能强忍悲伤，继续突围。
因为还有马超和庞德的关系，也没有多少人注意到她，再加上马腾的掩护，马云禄终于得以在乱军之中突围。