日军分编成了无数个纵队，从正面寻找缝隙进行迂回到达了各个要点，同时安排大量兵力驻守，并构建防御工事封锁了山口和渡口；
他们逐渐缩小包围圈，还利用日伪汉奸以及快速的小部队，破坏了国民党军队的通信联络系统以及各个指挥部门。
由于国民党军队没能在会战之前把防线从内部调整到外部，导致被敌人围攻，处处都被敌人突破，一直处于被动状态。
沿着横皋大道向南侵犯的日军大约有两万多人，他们直接冲向黄河最重要的渡口垣曲；
驻防在此地的晋军第 43 军赵世铃部在被日军从中间突破之后，便开始全面后退逃跑。
5月8日傍晚时分，垣曲宣告失守，中条山地区的国民党军队已经被日军截断成为东西两个部分，彼此之间的通讯也完全中断……
在董封东西一线，第98军武士敏部打的最为顽强；与敌激战数日后，终由敌增援反攻，战至5月13日，董封失陷，守军第98军、第15军撤退至横河镇东西地区。
5月9日、10日，日军自垣曲分股向东西方向挺进，分别包围刘茂恩，曾万钟集团军。由于狂口渡早被敌占领，豫北退路全被切断。刘，曾集团军背水困战，整个战局十分危急。
而阎锡山作为第二战区的最高长官，为了最大限度地保存自己的实力，下达了一道令人咋舌的命令：“没有什么重要的安排和部署，就让各个军队自行作战吧。”
这种放任自流、各行其是的策略，无疑给战局带来了极大的不确定性。
5月 10 日，曾万钟所率领的军队陷入了重重包围之中。
尽管第一战区司令部曾经下令让他们向北转移，但由于当时所有的通讯工具都已经损毁殆尽，他们与其他部队完全失去了联系，这道命令就如同石沉大海一般，根本无法传达下去。
在这种孤立无援的困境下，曾万钟将整个军队化整为零，以团为单位向西北方向发起突围。
然而，就在这个关键时刻，第五集团军司令部也遭到了日军的猛烈攻击，不仅司令部被彻底摧毁，连指挥官也惨遭日本特种部队的“斩首”行动。
这样一来，司令部与下属部队之间的通讯完全中断，使得整个战局变得更加混乱不堪。
更令人发指的是，在这场中条山战役中，日军公然违背国际公法，悍然对中国守军大量使用了毒气弹！
要知道，当时的国民党军队中，只有连级以上的军官才配备了防毒面具，而其他普通官兵每人仅仅得到了一个简陋的口罩。
可想而知，这些口罩在面对毒气时几乎毫无作用。
到了 13 日，只有第三军和第十七军各剩下四个团成功突破敌人的包围，向汾河西岸艰难转移。
5月11日，刘茂恩直接向重庆蒋介石发电，一方面电告战斗失利情况，一方面救援。
对于国军部队来说。更要命的是----中条山地区并没有按照作战要求来进行屯粮！
每天所需的给养物资被输送到黄河各个渡口之后，还需要各军队抽出很多战斗兵力不停地往返搬运，才能满足每天的需求。
俗话说得好啊：“打仗打的就是军需及后勤供应！”
因为这样的情况，部队的战斗力就大大降低了。
很多部队，在战斗一开始就出现了断炊的情况！而基层各部队用于运粮、磨面、挑水、打柴各种勤务，竟然占全连三分之一以上。
会战开始后，国军各部很快断粮，官兵们只有饿着肚子作战；甚至出现很多士兵被饿死，出现了失去战斗力后，大批投降日军的情况。
这也是近代战争史上，最耻辱！最可笑！最让人不可理喻的伤痛记忆！
由于粮食准备严重不足，多处被围困的守军陷入断粮三日的绝境。忍饥挨饿的军队，哪里还有战斗力可言？
于是全线崩溃，就像暴风雨来临时期的蚂蚁，四散奔逃，疲于奔命！
小主，这个章节后面还有哦，请点击下一页继续阅读，后面更精彩！是日，疲惫不堪的刘茂恩计划率军主力向沁、翼以北扩展，到达于阳城以南的地区，以期望得到粮食补给。
不料行至沁河附近，遭日军截击尾追，激战竟日，双方伤亡均重。
日军自5月11日起进行南北篦梳“扫荡”！
12日，东进日军在邵源与西进日军会合。
国军各部主力于13日开始突围，几经艰苦周折，至20日，第93、第19两军分别突围到达稷山、乡宁，第98军的两师到达沁水以北地区。
其余部队被冲散，有的遭日军阻击后折回济垣路以北地区。
奉命渡河南撤的国民党突围部队，沿途均遭到受到日军截击；加之缺乏渡河船只，损失惨重。
第14集团军总部及第15军军部就是靠仅有的两只小船（每只仅能容7人，往返需1小时）往返数十小时，至26日才脱险南渡。
在整个战役过程中，八路军摒弃了国民党反动派的打压和破坏，本着民族大义的信念，主动参与到对友军的作战策应和配合。
八路军总部命令所属各部向同蒲、白晋、正太、平汉、平绥各线出击。
5月7日，八路军就在冀南与当地民众一道开始了大规模的破袭战。9日，在白晋线、沁源南北，破坏铁路1.5公里。
15日至16日，在同蒲线破坏铁路5公里，在正太线攻占了5个日军火车站，在平汉平绥线上也有破击日军交通设施的行动。
22日以后，还在太原铁路沿线展开了游击战，在临汾等地灵活出击，端掉据点。
凡此都给日军造成了很大的不安和恐慌，对牵制日伪力量，掩护国民党军队转移撤退，起到了明显的作用。
其中撤往后方的一些零散部队，得到了八路军的接待，当中不乏一幕幕热忱关怀，情同手足，感人至深的场面，体现了抗日御侮、共赴国难的民族精神。
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