曹操一进徐州，心情大好，举办了一场盛大的宴会，犒劳大家。曹操自己坐在中间，让陈珪坐在右边，刘备坐在左边，其他将领按照顺序坐好。宴会结束后，曹操对陈珪父子的表现非常满意，给他们加封了十县的俸禄，还任命陈登为伏波将军。
曹操得到徐州后，心情更加愉快，开始计划攻打下邳。
程昱建议说：“吕布现在只剩下下邳这一个地方了，如果我们逼得太紧，他可能会拼死一战，投奔袁术。如果吕布和袁术联手，那我们就很难对付了。现在我们可以让有能力的人守住淮南的通道，既可以防范吕布，也可以抵御袁术。而且，现在山东那边还有臧霸、孙观这些人没有归顺我们，也不能掉以轻心。”
曹操说：“山东那边的通道我来负责，淮南的通道就交给刘备你了。”
刘备回答说：“丞相的命令，我哪敢不从。”
第二天，刘备留在徐州，让糜竺和简雍留下来，自己带着孙乾、关羽和张飞去守卫淮南的通道。曹操则亲自带领部队去攻打下邳。
吕布在下邳，觉得自己粮食充足，又有泗水这个天然屏障，所以很放心地坐等曹操来攻。
陈宫建议说：“现在曹操的部队刚来，我们可以趁他们还没站稳脚跟，用我们的休息好的部队去攻击他们疲惫的部队，肯定能赢。”
吕布却说：“我最近一直输，不能再轻易出击了。等他们来攻，我们再反击，让他们都掉进泗水里。”
于是吕布没有听从陈宫的建议。
过了几天，曹操的部队已经安营扎寨。曹操带领众将来到城下，大声叫吕布出来对话。
吕布站在城墙上，曹操对他说：“听说你又要和袁术结盟，所以我带兵来了。袁术是个反贼，而你曾经有讨伐董卓的功劳，现在为什么要放弃以前的功劳，跟着反贼走呢？如果城被攻破，后悔就来不及了。如果你早点投降，和我们一起扶持王室，你的封侯之位还是能保住的。”
吕布回答说：“丞相先退下，我再考虑考虑。”
陈宫在吕布旁边大骂曹操是奸贼，还射了一箭，正中曹操的旗帜。
曹操愤怒地指着陈宫说：“我一定要杀了你！”然后就开始攻城。
陈宫对吕布说：“曹操远道而来，肯定不能持久。将军你可以带领步兵和骑兵在外面驻扎，我带领剩下的人在城里防守；如果曹操攻击将军，我就带兵攻击他的后背；如果他来攻城，将军就从后面救援；用不了多久，曹操的粮食就会耗尽，我们就可以一举击败他；这是一个很好的战略。”
吕布说：“你说得对。”然后回到府中准备装备。
当时正值冬天，吕布吩咐随从多带些棉衣。
吕布的妻子严氏听说后，出来问：“你要去哪里？”
吕布告诉了她陈宫的计划。
严氏说：“你把整个城都交给别人，自己带着部队远行，万一有什么变故，我还能做你的妻子吗？”
吕布犹豫不决，三天都没有出城。
陈宫进来催促说：“曹操的军队已经四面包围了城市，如果不早点出去，我们就会被围困。”
吕布说：“我觉得还是坚守比较好。”
陈宫说：“我听说曹操的粮食不多了，他派人去许都取粮食，很快就要到了。将军可以带领精兵去切断他的粮道。这个计划非常好。”
吕布同意了，回到内室告诉严氏。
严氏哭着说：“将军如果出去，陈宫和高顺怎么能守住城池？如果出了差错，后悔就来不及了！我以前在长安，已经被你抛弃过一次，幸好庞舒偷偷藏起了我，我们才能再次相聚；谁知道现在你又要抛弃我了？将军前途无量，请不要因为我而犹豫！”
说完就痛哭起来。吕布听了之后，心情沉重，犹豫不决，去告诉了貂蝉。
貂蝉说：“将军，你要做主，不要轻易冒险。”
吕布说：“你不用担心。我有画戟和赤兔马，谁敢靠近我！”
然后出去对陈宫说：“曹操的粮食到了，肯定是个骗局。曹操诡计多端，我不敢轻举妄动。”
陈宫出去后，叹了口气说：“我们死无葬身之地了！”