吕布问清楚了情况，知道是胡赤儿杀了牛辅，夺了他的财宝，就杀了胡赤儿。然后吕布继续前进，遇到了李傕的军队。吕布不等他们列阵，就冲了过去。
李傕的军队抵挡不住，退了五十多里，靠山扎营，召集郭汜、张济、樊稠一起商量。
他们说：“吕布虽然勇猛，但是没有计谋，不足为虑。我们可以守住谷口，每天引诱他来打，郭将军可以带兵从后面攻击，模仿彭越骚扰楚军的战术。张、樊两位将军可以分两路进攻长安。他们前后不能兼顾，一定会大败。”大家都同意了这个计划。
吕布带兵到了山下，李傕挑战。吕布冲过去，李傕就退到山上。山上箭石如雨，吕布的军队上不去。
突然报告说郭汜在背后攻击，吕布急忙回战。只听到鼓声大震，郭汜的军队又退了。吕布正要收兵，锣声响起，李傕的军队又来了。吕布来的时候，他们又收兵了。
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正在生气，突然有人报告说张济、樊稠两路军队已经攻到长安，情况危急。吕布急忙回军，李傕、郭汜又追上来。吕布无心恋战，只顾逃跑，损失了很多人马。
到了长安城下，敌人已经围得水泄不通，吕布的军队打不过，很多士兵害怕吕布的严厉，投降了敌人，吕布非常忧虑。
几天后，董卓的残余势力李蒙和王方在城里搞起了小动作，偷偷打开了城门。这下好了，四面八方的敌人像赶集一样涌进城来。吕布虽然勇猛，但面对这种局面也只能左冲右突，结果还是挡不住。
他带着几百个骑兵冲到了青琐门外，对着王允喊：“形势危急啊！司徒大人，快上马，咱们一起逃出关外，再想其他办法吧！”
王允却说：“如果能够保佑国家安宁，那是我最大的愿望；如果实在没办法，我愿意为国家献身。面对困难，我可不会逃跑。请帮我向关东的各位大人问好，希望他们能够继续为国家着想！”
吕布再三劝说，但王允就是不肯走。不久，城内四处火光冲天，吕布无奈之下，只好丢下家人，带着一百多骑兵飞奔出关，投奔了袁术。
李傕和郭汜放纵士兵大肆抢劫。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀都在这场国难中牺牲了。
敌人把内庭围得水泄不通，侍臣们请天子上宣平门去平息混乱。李傕等人看到天子的黄盖，就命令士兵们停了下来，高呼“万岁”。
献帝站在楼上问：“你们不经过奏请就擅自进入长安，到底想干什么？”
李傕和郭汜回答说：“董太师是陛下的忠臣，却被王允无端杀害，我们是来报仇的，不是造反。只要见到王允，我们就撤兵。”
王允当时就在天子身边，听到这话，就对天子说：“我本是为了国家着想。现在事情已经到了这个地步，陛下不必为了我而耽误国家大事。请让我去见这两个叛贼。”
天子犹豫不决，王允却从宣平门楼上跳了下去，大声说：“王允在这里！”
李傕和郭汜拔出剑来质问：“董太师有什么罪，竟然被杀？”
王允回答说：“董卓的罪行罄竹难书，说都说不完！他被处决的那天，长安的百姓都欢欣鼓舞，你们难道没听说吗？”
李傕和郭汜说：“太师有罪，我们有什么罪，为什么不肯放过我们？”
王允大骂：“你们这些逆贼，还用得着多说吗？我王允今天只有一死而已！”
两个叛贼举起手来，把王允在楼下杀了。
那些叛贼杀了王允之后，还派人去把王允的家族老小全部杀害。百姓们都流下了眼泪。
当时，李傕和郭汜想了想说：“既然已经到了这里，不杀天子，谋划大事，还等什么？”
于是他们拿着剑大声呼喊，冲进了内庭。
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