原来，清溪县境内梓桐、帮源这些山洞，多在山谷幽险处，民物繁多，物产丰富，有漆楮杉材这些特产，富商巨贾经常来往这里做生意。
方腊有一片漆园，当地造作局经常敲诈勒索他，方腊心中有怨恨而不敢发作。这时，江苏等地民众因为朱勔大量攫取花石纲，拆屋毁房，流民四散，民不聊生。方腊看到民众都已经不能再忍受了，就在暗地里聚集无业游民和游手好闲之徒，打着清除朱勔的名义，开始起义。
起义军势如破竹，攻陷了许多地方。十一月，方腊自号圣公，建元永乐，以其月为正月，正式建立朝代。他任命官吏、将帅，以布巾装饰为区别，从红巾而上，总共六个等级。他们烧毁室庐，抢掠金帛、子女，诱胁良民为兵，不到十天左右的功夫，就聚众至数万人，攻陷了青溪县管衙。两浙都监蔡遵、颜坦被方腊杀死。
十二月，方腊攻陷睦州，杀死官兵一千多人，于是寿昌、分水、桐庐、遂安等县皆被起义军占据。
后来，方腊攻陷休宁县，知县事麹嗣复被起义军抓住。起义军让他投降，麹嗣复骂不绝口，说：“你们还是快点把我杀了吧！”起义军一个首领说：“我是休宁人，你是邑宰，执政有方，前后官员没有人能比得上你，我不忍心杀你！”把他丢下扬长而去了。朝廷就又任命麹嗣复知睦州，提拔奖励二等职务。后来起义军攻打睦州，他又被起义军打伤，自己一个人奋力渡江，准备请求宣抚司增援，来不及到达宣抚司就死掉了。
接着，方腊攻陷歙州，东南将郭师中战死，士曹掾栗先守监狱，也被起义军杀死。婺源、绩溪、祁门、黟县官吏都弃城逃跑了。起义军很快又攻陷富阳、新城，逼近杭州。由于朝廷横征暴敛，起义军对统治者非常仇恨，凡起义军抓住官员的，就采取“断脔支体，探其肺肠，或熬以膏油，丛镝乱射，备尽楚毒，以偿积怨”的办法，发泄心中的怨恨。
当时方腊起义的消息已经奏至京师，因为正忙于聚兵攻打西夏，王黼把这个消息隐藏了没有上报。因此起义军队伍越来越庞大，东南地区大为震惊。
淮南发运使陈遘赶紧上奏说：“最近盗贼兵众马强，十分猖獗，而官军软弱，希望朝廷赶紧调动京畿之兵以及鼎州、澧州的枪牌手连夜兼程前来，消灭乱军，不致使盗贼滋蔓。”宋帝赵佶得到奏疏，大惊失色，赶紧停止了向西夏进攻的命令。随后，以谭稹为两浙制置使，童贯为江、淮、荆、浙宣抚使，率禁旅及秦晋蕃汉兵十五万讨伐方腊起义军。
这一月，方腊起义军攻陷杭州，知州赵震逃遁；廉访使者赵约大骂起义军，被方腊杀死。
转眼到了宣和三年（1121年）春。宋帝赵佶以东南之事全权交给童贯，并且说：“如有急，即以御笔行之。”童贯到江苏后，发现民众因为花石纲困扰，百姓怨声载道，所以起义军越来越大。童贯于是让他的僚属董耘代替皇上作手诏降罪自己，把苏、杭造作局及御前纲运并木石采色等物全部停止，朝廷也罢免了朱勔父子弟侄之在职者，江苏当地民众非常高兴。
但是方腊起义军继续攻陷婺州、衢州等地方，守臣彭汝方被杀死。
这时，淮南梁山泊八百里水域的渔民也趁机起义。他们以宋江为首的三十六人为骨干，带领起义军横行河朔，转掠十郡，官军纷纷逃避。他们凭借梁山泊易守难攻的地形，铤而走险，武装起义，阻杀前来镇压的官兵。
看到农民起义风起云涌，按下葫芦浮起瓢，朝廷根本顾不过来，于是在全国征调能镇压起义军的人才。高忠义看到公文告示后，也从杭州赶了过来，准备参加平乱军队，救民于水火之中。
这时，知亳州侯蒙上书，说宋江才能过人，不若赦免了他，然后让他们讨伐方腊进行自相残杀，实现一箭双雕的目的。
于是宋帝赵佶任命张叔夜知海州讨伐宋江起义军。宋江带领起义军快要到达的时候，张叔夜让侦探的人观察宋江起义军的动向。宋江率领人马径趋海滨，劫持了巨舟十馀艘和大量物资。张叔夜募死士一千多人，在城中设伏，而出轻兵到海边引诱宋江来攻打。他先藏匿壮卒在大海岸边，等到宋江的士兵和自己的士兵杀在一起，就举火烧焚了宋江的船舟。宋江起义军规模很小，许多人都是被逼上梁山，因此也容易招安。宋江的起义军见状，全无斗志，张叔夜指挥埋伏的士兵追击他们，擒获了宋江的副手，宋江于是带领人马投降了。
四月份，童贯、谭稹率领大军前锋来到清河堰，水陆并进。方腊焚烧官舍、府库、民居之后宵遁逃跑，返回青溪帮源洞。童贯等率领大军联合攻击，虽然方腊余众尚有二十万人，却是没有训练过的平民，因而战斗力并不强，很快就败下阵来。方腊带领几百个精兵悍将深据大山深处的岩屋，童贯带领的大军诸将不知道从哪里去找到他。
童贯作为大元帅，知道这里山深沟大，路径崎岖，不适合大部队作战，必须挑选一些单兵作战能力极强的部队。他负责西北边防多年，知道陕西秦兵是虎狼之师，于是就把王渊带领的以裨将韩世忠等人为主的秦兵赶紧征调到跟前。
欲知后事如何，请听下回分解。
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