在孙权明确了联刘抗曹的方针后，周瑜领命前去布置，诸葛亮派了细作潜回了襄阳，将荆州之事告之刘备。
刘备得到消息，兴奋不已。
当下的曹仁虽然拥有数十万精兵，但是半数是荆州军，还有一部分是蔡瑁、张允的水军。荆州旧主刘表过世不久，刘琮被曹操送回许都软禁起来，一些忠于刘表的旧部心中多有怨言。
更何况刘备在荆州的这些年，卧薪尝胆，在荆州百姓的心中那就是仁德的化身，颇有影响力，根据诸葛亮临行之前的计划，刘备和刘琦利用自己的影响力联系荆州的旧部，暗中整合兵马！趁着曹仁如今城内空虚之际，一场惊天的阴谋正在酝酿之中。
再说曹仁，自从将我送走之后，整日忧心忡忡，徐晃不在，于禁未回。襄阳城内的部队并不是很多，蔡瑁、张允手握大军正在抓紧操练水军！他总感觉哪里不对，但是刘备和刘琦自从归顺以来每日陪在左右，让他少了很多戒心。
这日，曹仁正在睡梦中，突然惊醒，坐了起来，殿外火光冲天，只见一人冲了进来，原来是于禁。
“子孝，我们中计了！诸葛小儿逃到江东了！如今刘备策反了荆州刘表的旧部，打开城门，叛军已经冲杀进来了.....”于禁说道。
“什么！快，快.....”曹仁这才反应过来，赶紧取了兵器和于禁一起杀了出去。
只见外面，赵云、张飞各带了一队人马，冲杀了过来。于禁、曹仁前去迎敌，很快就败下阵来，陷入了包围之中，难以冲出。
正在这时，突然城外一阵厮杀声：“我张文远在此，谁敢造次！”
曹仁知道援兵来了，和于禁合兵一处，奋力杀出。原来，曹操听徐晃说了诸葛前去寻医之事，就预感刘备要反，就派人快马加鞭给曹仁送信，让他小心，安排蔡瑁、张允火速回援曹仁，但是还没到襄阳就被张飞给暗中截获了。
曹操不愧是军事天才，不放心曹仁，于是让张辽和徐晃各带着一万精兵，从许都出发，星夜驰援曹仁。但还是晚了。刚到樊城就被关羽拦住了去路，徐晃拼命厮杀，掩护张辽突破封锁线来到了襄阳，襄阳城已经是危在旦夕。
曹仁和于禁带着残兵在张辽的突破下，终于突破了包围圈，两队合兵一处！路上见到一队人马，原来是徐晃不敌关羽，按照之前和张辽的约定，在此处会合。曹操在他们临走之前，给了他们锦囊。
打开一看，原来曹操的意思是如果襄阳失守，就赶紧以曹仁为统帅火速赶往南郡，死守南郡，等待大军的到来。
三人刚商议完毕，就听到后面有厮杀声，原来张飞带着人马杀了过来。张辽迎了上去和张飞打了起来，二张都是武力值顶级的大将，打的那是一个精彩。徐晃正要前去相帮，关羽从斜向厮杀过来，徐晃前去迎敌，于禁担心徐晃不敌，也迎了上去。曹仁带着残部火速赶往南郡。徐晃、于禁、张辽大战了一阵，且战且退，关羽、张飞一路逼上。这个时候，乐进突然带着一队人马杀了出来。张飞、关羽见来了救兵，不敢恋战，撤回了襄阳城里。
“文谦，主公不是让你守着南郡吗，怎么突然到了这里！”张辽问道。
“曹子孝说襄阳危矣，说刘备反叛，派人前往南郡让我出兵相救！”乐进说道。
“不好，南郡危矣！”于禁说道，“襄阳之变起于今夜，曹子孝哪来得及给你传信！我们要火速赶往南郡，不然南郡危矣。”
几人整合兵马，直奔南郡而来，此时的南郡早已成为了战争的焦点。
曹仁带着残部来到南郡，正要让守军打开城门之际，突然城门上旌旗翻动，一个穿着白袍的将军立于城门之上，英姿飒爽！
“曹将军，请回吧，南郡已经是我主公之地！”周瑜对着城下的曹仁说道，旁边站着一个手拿羽扇者，原来是诸葛。
“曹将军，回去吧，荆州不是你们该来的地方！哈哈哈哈.....”诸葛笑道。
“诸葛小儿.....”曹仁气的恨不得从马上跳下来，然后抓住诸葛亮一口一口吃了，但是如今已经兵败，治所襄阳、南郡都已失去，战机已丢。只能弃城而逃，前往南阳驻守！
张辽等将领遇到返回的曹仁，知道南郡已经丢失，也无可奈何，此时攻打，早已没了机会，只能前去南阳。曹仁则星夜回许都向曹操谢罪。