曹仁得到情报，虽然不知道是谁提供的，但是不得不防。
周公瑾可能已经嗅到了危机，如果襄阳失守，下一个就是他辛苦拿下的江陵，所以诸葛亮出动了，他再次去找了周瑜和鲁肃。
“公瑾啊，襄阳我是在替你守着呢，等这次打败曹操我就把襄阳和樊城都给你，南郡都是你的了！”
“额，是吗？是怕曹操打过来吧！”
“打过来对你们有什么好的，我们孙刘，合则赢，分则亡！”
诸葛亮没有时间去磨叽，直奔主题，周瑜当然知道他的目的，都是聪明人。
于是俩人商量好了，准备偷袭蔡瑁，在他们眼中，蔡瑁这种人就是草包一个，通过攻打蔡瑁，彻底占有江夏郡，同时牵制曹军的主力，减少对襄阳的威胁。
果然这个水军大都督就去准备了，诸葛亮也承诺将全力配合。
天越来越冷了，吕蒙和甘宁在周瑜的部署下，作为先锋前往偷袭蔡瑁所部，而周瑜率大军紧随其后。至于诸葛亮，他也在等待着，等待着这一次力挽狂澜。
吕蒙和甘宁的船只刚刚到了蔡瑁水军所在的区域，准备偷袭时，突然发现自己的队伍被团团包围了，火箭从四面八方飞了过来，四周呼喊着，活捉吴下阿蒙！活捉甘兴霸！
火光四起，船只烧了起来。而船下面也被潜伏的曹军给戳了窟窿，开始有下沉的趋势。吕蒙倒时平静，指挥大家救火，然后突围与周瑜汇合。甘兴霸忍不了了，要带着人冲上对方的船只，杀个痛快，被拦了下来。
还好周瑜及时赶到，吕蒙突围出来，算是躲过一劫。吕蒙正在跟周瑜商议，水面上突然多了好多酒坛，整个江面上到处都是酒气，整个水面成了火海，周瑜率领部队只得冲到岸边弃船而逃，还好，毕竟是长期水战，有经验，大家伤亡不大。
偷袭不成，时机已经失去，周瑜只得退回。这时候一群黑影冲了过来，都是骑着黑马，在黑夜中穿梭，弯刀闪着寒光，倒映着江面的火光，战马飞驰而过，周瑜的部队倒下了一片。黑影出没，刀锋所过，绝无生还。
周瑜刚稳住阵脚的部队被冲散了，经过几次袭击，大乱。周瑜赶紧收拾人马，且战且退。诸葛亮在干嘛呢，正在等待着周瑜的好消息呢，至于襄阳城，当前是个烫手的山芋，但是也不能给他。
但出于盟友的关系，他还是让张飞、赵云各带五千兵马前去助阵。刚走到半路，只见张辽、乐进出现在他们面前。
张飞二话不说就和张辽打了起来，乐进和赵云也打了起来。
张飞和张辽打的是难解难分后面的军士连连喝彩，但是乐进那是赵云的对手，慢慢的就败下阵来，赵云前去追击，李典杀了出来，乐进回头两人一起硬刚赵云赵子龙。
这时候，在张飞和赵云的援军身后，那个黑影又出现了，就像幽灵一样，只有弯刀是冒着寒光的，三千黑影以迅雷不及掩耳之势，从四周杀了过来，可怜这一万人马，等到张飞赵云反应过来时，已经伤了一半，而这群幽灵也不恋战，迅速的撤离了。剩下的就交给张辽他们了。
赵云和张飞的一万人马被死死的困住。
一个也逃不出去。
襄阳城的守军正在巡逻，突然听到下面有人喊话，一个是满脸胡须的大汉，一个是骑着白马的将军！
“速速开城门，我们回来了！”城门上的人也没注意，有些纳闷为什么这么快张飞和赵云就回来了，就要去禀告。
“大胆，难道我还是假的不成！”下面的张飞喊道。
那人知道张飞的脾气，拖延着让人火速去请关羽，还算谨慎。
守城的人也看不清样子，关羽还没有赶到，张飞发飙了，城门上的人有些害怕，这时候赵云也说话了，让开城门。