上庸县，隶属汉中郡，位于秦巴山区，汉水南岸。它地处关中地区与荆州、益州之间，是一个重要的交通枢纽。
这里地势险峻，多山丘陵，汉水自西向东流淌，土地肥沃，是重要的农业区。由于其独特的地理位置，上庸一直以来都是军事战略要地，历来都是兵家必争之地。
当年，益州牧刘焉贪图张鲁母亲的美貌，于是任命张鲁为督义司马，并派遣他与别部司马张修一同率领军队攻打汉中太守苏固。
成功消灭苏固后，张鲁却突然袭击并杀死了张修，夺取了他的兵权。就这样，张鲁占据了汉中地区。
与此同时，上庸的申氏家族逐渐崛起，成为当地最大的世家豪族之一。申家的申耽、申仪两兄弟有着勃勃野心。
他们趁机在乱世中召集了数千名私人武装，占领了上庸、西城和房陵三地，建立起自己的势力范围。此后，他们与占据汉中的张鲁取得联系，并得到了张鲁的默许和支持。
南阳和上庸之间隔着高大险峻的武当山，想要穿山越岭过去极为困难。不过堵水流经上庸，并与汉水相连，因此走水路虽然会花费更多的时间，但相对来说更为便利。
刘备得到诸葛亮的锦囊妙计后，率领着麾下的残兵向西朝着上庸方向转移。
经过南阳一战，刘备军只剩下一千多人，他们分散开来、化整为零，通过水陆两条路西进。
历经艰难险阻，刘备等人最终陆续抵达了上庸和房陵之间的一个小村庄。
“主公，你们终于来了！”
糜芳和傅士仁早先一步带着斥候来到这里打探消息，见到刘备等人到来，兴奋地喊道。
“辛苦你们了，此地情况如何?”
刘备顾不得寒暄、急切地问道。
“上庸三城的基本情况已经摸清，这三座城池由当地的申家掌控，负责管理事务的是申耽、申仪两兄弟。”
糜芳从身上拿出一份简易的地图，指着上面向刘备解释道。
“其中上庸是他们的大本营，由申耽、申仪兄弟二人亲自坐镇，驻军大概有两千人，而房陵和西城则分别只有数百兵力把守。”
糜芳紧接着介绍三城的兵力部署情况。条理清晰，显然对这一带的形势非常熟悉。
“这些兵力的战斗力如何？”
刘备听见兵力不少，心中微微一沉，但还是镇定地追问道。自从南阳一战之后，刘备变得谨慎很多。
“主公，末将潜入城中观察过，就是普通的乡兵游勇，让他们吓吓百姓、剿剿山贼还行，无法和官兵相比。”
傅士仁十分自信地说道。他的语气中充满了轻蔑，似乎对那些守城的士兵不屑一顾。
“主公，我们兵力也不足，可以先攻下房陵，然后再……”
听完介绍的糜竺向刘备建议道。他的目光坚定，仿佛已经看到了胜利的曙光。
刘备、关羽等人纷纷赞成，然后便分布了作战任务。
他们深知时间紧迫，必须尽快行动。如果让申家得知了他们的行踪并做好防守准备，那么夺城将会变得异常艰难。
因此，他们决定立刻出发，趁敌人还没有反应过来之前，迅速展开行动。
当天夜里，关羽和周仓带领着几百名兵士悄悄地向东方的房陵城方向进发。
与此同时，刘备、张飞、赵云以及糜竺等将领则停留在上庸和房陵之间的官道上，并找到了一个地势险要且隐蔽的位置，静静地等待时机。
第二天中午，一匹快马沿着官道疾驰而来，匆忙地向上庸方向奔去。