王平下达了新的命令：军停止前进，就地休整。
对被高原反应折磨得欲哭无泪的飞军而言，休整命令不啻于久旱甘霖，大家终于可以获得些喘息机会。至于始终紧追不放的那些羌人追兵，飞军大多并不怎么在意，毕竟是久经战阵的精锐部队，很清楚应如何战斗，即便羌人数量很多，且本方缺粮少药处境不佳，可那些困难相对较容易克服，咬咬牙就过去了，而高原反应却不是靠技巧、毅力能轻松化解。
能停下来好好歇一歇，真好！
山地作战受地形影响和限制非常大，追兵人多势众，也很难象平原地形那样迅速形成合围之势，对忙于逃亡的飞军而言，算是一个利好消息。
王平选择的休整点是一处山包，该处视野开阔，居高临下，易守难攻，派少量哨兵便可看住追兵动向。更妙的是山包两面临崖，追兵即便想包抄，短时间内也难以绕到飞军前方。山壁渗出的清冽涧水，在凹地积聚成洼池，水量算不上丰沛，但支撑飞军数日用度，还不至于出现问题。
翻过祁连山追击的羌人，显然不想让飞军舒舒服服地长期休整。
羌人勇士随身携带的干粮药物尚未用完，又人多势众，有充足的人力轮番追击交战，境况比飞军好太多。看到飞军没象此前那样，休息小半日便匆匆赶路，羌人很快作出反应。
数百羌人鼓噪而进，试图驱赶飞军上路。
发现飞军不为所动时，羌人继续气势汹汹地进逼，改驱赶为强攻。
轮值拦截的数十名飞军迎了上去。
狭窄山道让羌人难以发挥出人数优势，最多只有十多人能够直接交手。而小规模作战，战士个体素质往往能起到决定性作用。尽管追兵都是从各部落挑选出来的勇士，但与飞军这种特殊兵种相比，实力的差距相当明显。一阵混战下来，羌人被接连放翻二十余人，飞军付出的不过是数人受轻伤，羌人见占不到便宜，不得不退走。
羌人并没有就此打住。
是夜，卷土重来。
夜幕下，羌人借着树木山石掩护，悄然摸向飞军临时营地，被无当飞军哨探发现，发生激战。正面交战声势浩大，但真正致命威胁是来自侧后，五百多名最强悍的羌人从侧后方悬崖攀援而上，准备与正面战场前后夹击，然而王平早有准备，在悬崖方向布置了一个百人队。
受高原反应和伤病影响，飞军能动用的兵力不多。
抛开轮番警戒、找食的人手，崖边那支百人队，是王平仅有的预备队。
即便正面战场战况火热，王平也没从崖边的那个百人队抽调兵力。
尽管如此，正面战场的响动，还是成功牵扯了飞军部分注意力。
恰值当晚月黑风高，偷袭的五百羌人又都是各部千挑万选出来的勇士，在仅能靠山藤和岩石借力的山壁上攀爬，不仅速度快，而且几乎没有动静。羌人勇士不声不响攀上悬崖，快到营地，留守飞军才发现敌踪，迅速示警。
被发现的羌人勇士再不用偷偷摸摸，毕竟他们已经成功抵达营地外围。负责正面进攻的本方部队一直在猛攻，牵制了飞军本就不多的兵力，就是为了给他们这五百人创造一击必杀的机会。客观地讲，五百勇士代表着羌人最精锐战力，在不被地形严重限制的情况下，这五百勇士坚信自己有正面击败体飞军的能力。
倒不是他们狂妄自大。
谁都看得出来，飞军被高山病折磨得只剩下半条命。
来自祁连山另一侧的羌人自然也有些不适，可他们毕竟算半个当地人，高原反应对他们影响轻微许多。况且这些天羌人轮番休息，养精蓄锐已久，没理由会惧怕连呼吸都显得困难的飞军将士。
篝火下，临时营地中起身迎敌的，仅区区百余人！
生死关头，大部分飞军并未爬起来，这进一步证明飞军已是强弩之末！