严冬刚过大周便开始了第三次对百越的战争，这出乎了所有人的意料，本国的官员百姓都以为下一次的战争将发生在大周与匈奴之间，刘衡却反其道而行之，第二次南征失败后，仅仅休整三年，顶着北方巨大的压力，毅然决然的大举南下。
参战的主要将领以春祭为掩护在众目睽睽之下离开了长安，百越的探子对此全然无知，而南征的主帅正是盛传和皇帝不和，称病在家不理朝政的大将军吕翔。刘衡和吕翔不愧为明君贤臣的典范，配合之绝妙旷绝古今！二次南征失败后，君臣二人痛定思痛想出了这个瞒天过海的苦肉计来迷惑敌人，百越果然上当认为君臣有隙，皇帝不会再启用吕翔，谁知吕翔神兵天降，率领中军一举击溃了百越边境的守军，中军一路高歌猛进。同时分兵三路，越过横亘的南岭山脉杀入了百越腹地，赵遵的北护军编入了西路军，接连打了数场胜仗，夺了数座城市，但随着战线拉长，转运出现困难，攻势渐渐缓了下来。百越利用对山川的了解，开始反击，双反互有胜负，战事陷入僵局。
北护军的帅帐中，因军功官复原职的众将正围着篝火烤糜烂的脚丫，这时侯贤撩帘进了大帐，脱了蓑衣坐在篝火旁开始拧湿衣服。鲁诚在一旁骂道：“你大爷的，一个人湿得了！还想把我们都弄湿啊！”
侯贤回呛道：“嫌我湿啊，你他娘的怎么不去啊！”
“行啦！”公孙输制止了二人的争吵：“我们被大雨所困，二十天尺寸未进，大伙心里都着急就别再内讧了！”二人这才肯作罢。
“猴子，事办利索了吗？”公孙输问侯贤，“下这么大雨，哪哪儿都是湿的，好不容易才点着火把几个弟兄火化了，骨灰已经装好，到时候带回老家安葬。”
公孙输道：“赵将军吩咐了，绝不让一个弟兄死而无名，要让每一个亡魂回家，咱可得办好了！”
公孙胜一肚子火：“娘的来，什么鬼地方，没有半分平地，却有那么多岭那么多河，二月开战，三月就开始阴雨连绵，补给运不上来，上面还一直催促进攻，腿都陷在泥里拔不出来，攻他个屁！”
兀哈伊支带来的骑兵一直没派上用场，他的意见也不小：“南下以来咱们打了几场恶仗，夺了三座大城镇，一共才伤亡几人，反倒因为湿热瘟病病死了十几个，还有好几十躺在病榻上下不来，这样下去还得死人！”
一直默不作声的余雷怒了：“吵吵什么，你们要哗变啊！遇到点困难就抱怨，来前发下的誓言和雄心壮志都到狗肚子去了！亏你们一个个都变回了校尉，不怕部下们听见了动摇军心啊！”
余雷几句话把众人说的低下了头，可余雷心里也急啊，这样下去队伍的士气就消磨光了，再打硬仗就苦了。
与此同时在十里外的西路军的中军大帐中，西路军的几位骨干也在焦急的讨论着。西路军在三路大军中人数最少，面临的处境却是最艰险的，百越是个多山多林的国度，境内存在着几百个山岳部族，他们虽然与百越政权不睦，但对于外来入侵者，他们一概死拼到底。
这些野蛮人神出鬼没，对大周军的危害比百越官军更甚，他们今天骚扰你的粮道烧毁几辆粮车，明天偷袭的岗哨杀你两个哨兵，为了防备土着的袭扰很多大周军的营地竖起了高高的营垒，进攻的一方反而做起了防守。
刘衡不是一个急功近利的人，但将近一个月十几万大军没有一点斩获，各军的将领的压力都很大，西路军的主帅是征西将军老将杨佐，杨佐年近六旬，皇帝体恤他本不想让其跋山涉水到百越打仗，然老将军再三请战，皇帝这才应允。
开战不到一个月老将军就因水土不服病倒了，但他一直咬牙坚持，战事进入相持之后，随着阴雨天气的到来老将军的病日益加剧，被吕大将军强令转移到后方长沙养病。
西路军的帅位便空缺了，吕翔也未派遣新的将领来统帅西路军，原因是西路军的构成比较复杂，三万多人分属北军、南军和地方军的六个派系，战斗力参差不齐，其中以赵遵的北护军三千余人和魏郡韩奎的一万精兵为主要战斗力，剩下的大多是一些地方守备军。杨佐病倒之后众将推举兵力最多的魏郡兵统帅接管西路军的指挥权，而魏郡兵马统帅正是那个让赵遵十分忌惮的韩奎养子，国士无双的青年将领孤竹荣。
经过两年多的历练赵遵的功夫早已今非昔比，但面对孤竹荣的时候，赵遵仍能感觉到明显的差距。
“大军被困于此地已经有半个多月了，粮草供应艰难，又遭遇土着的袭扰，各军都已显现出疲态！”说着孤竹荣把一摞文书搬了出来，“这是半个月来朝廷督战、问责的文书一封接着一封，虽然三路大军的情况都差不多，但我总不能视而不见吧！”
此次南征东海郡出兵三千，分到了中路和西路军，其中西路军不到一千人，实力不强运气却出奇的差，几场恶仗都没少了他们，驻扎的地方又是两山交汇的险地，经常被彪悍的土着袭击，如今减员超过了三成，带兵来的校尉怕回去不好交差，站出来说道：“孤竹将军，阴雨半个多月了，士兵中时疫流行，个个都是烂脚丫，道路上的泥能没过大腿，粮车、攻城器械寸步难行，这时候主动出击不是明智之举啊！不如休整一段，等雨停了再做决战！”