会越已破，汉八校尉不下，中郎将郭昌、卫广引兵还，行诛隔滇道者且兰，斩首数万，遂平南夷为牂柯郡。
——《汉书·西南夷两粤朝鲜传》
元鼎六年（前111年），就在汉武帝平定南越，驻军于东越边境之时，汉朝对于南夷的反叛部落亦发动了进攻，一举讨平了南夷各部。
秦汉时期，在巴蜀南部的云贵高原地区，生活着夜郎、且兰、漏卧、句町、都梦、邛都等数十个少数民族部落，被称为西南夷，其中东部贵州高原的夷人部落之中，以夜郎实力最强，夜郎东北部的且兰次之。
贵州高原西有乌蒙山，东有武陵山脉，北有汾关山、大娄山，南有苗岭，整体呈现西高东低的走势，境内不仅山地极多，而且地势起伏极大。受这种地理条件限制，生活其间的少数民族部落，生产生活方式始终较为落后，且除了夜郎、且兰形成国家雏形之外，大多数夷人皆以部落形式散居于丛山峻岭之间。
战国时期，楚襄王曾派将军庄经且兰攻打夜郎，且兰国和夜郎国先后投降，夜郎国这才第一次被中原列国所知。彼时秦国虽占据巴蜀，但实力范围长期局限于巴蜀盆地，即使后来频频攻打楚国，也多自巴蜀向东南用兵，而始终没有继续向南发展，因而且兰、夜郎等部落受楚国影响更大。
直到秦始皇时，在得知巴蜀以南仍有部落和国家散居之后，这才派大将常頞于秦王政二十六年（前221）出使夜郎，迫使夜郎内附，并于夜郎设夜郎、汉阳二县，纳入蜀郡管辖，又对今宜宾经毕节至曲靖的道路进行了改造，修成“五尺道”，这才将贵州高原各部落纳入了统治，加强了与该地区的交流。
然而，随着秦末天下大乱，贵州高原的各部落便再度与中原断绝了联系。自汉初以来，西汉在西南方向的势力范围，仍然被局限于巴蜀盆地，而无法继续向西南拓展，只有少量商旅往来于巴蜀与且兰、夜郎之间，反倒是南越王赵佗野心勃勃，长期与夜郎等部落联系，试图将该地纳入自己的势力范围。
直到汉武帝元光年间，番阳县令唐蒙发现夜郎等国与南越来往密切，这才建议汉武帝修筑西南夷道，经略西南夷，于夜郎旁边的小邑设立犍为郡。不过，由于此后汉匈战事频繁，民力损耗巨大，汉朝经略西南夷的计划时断时续，始终难以取得大的突破。
由于道路险阻，夜郎等国对汉朝国力知之甚少，正因此，夜郎国君才会发出“汉与我谁大”这种无知的疑问，也正因此，这些部落对于汉朝毫无敬畏之心。
虽然自汉武帝经略西南夷以来，且兰、夜郎等部落纷纷归附，接受汉朝的册封，名义上归属于汉朝统治，但这种归附更多是出于对朝廷赏赐的贪婪。他们自负与汉朝之间道路险阻、路途遥远，认为汉朝即便实力强大，也难以长途跋涉来攻击自己，自己即使归附，依旧可以凭借天高皇帝远的地理优势称霸一方，丝毫不用接受朝廷的掣肘，而且还可以借此获得大量朝廷的赏赐，又何乐而不为呢？
也正因此，在汉武帝派遣驰义侯何遗征发西南夷兵征讨南越时，被汉武帝册封的且兰君，丝毫不顾及朝廷的诏令，而只是考虑自己的得失，仅仅因为担心随从汉朝出征会导致国中空虚，引来周边国家部落的袭击，便公然拒绝执行朝廷的诏令，拒不出兵。更是在汉使坚持的情况下，公然背叛汉朝，悍然杀死了汉朝使者。
得知使者被杀，驰义侯何遗一面将情况上报汉武帝，一面联合犍为郡太守发兵攻打且兰。由于汉军多是临时征发的蜀地罪人，战斗力本就有限，再加上且兰军队对当地环境更为熟悉，完全占据了地利优势，结果一番大战下来，汉军并没能占到任何便宜，就连犍为郡太守也在一场激战中不幸阵亡。
虽然难以取胜，但何遗却也不敢擅自撤兵，只能继续率军与且兰对峙，以致军队陷于贵州高原，始终难有寸进。
汉武帝闻讯大怒，在南越已经被灭的情况下，命令何遗率领原本应当进攻南越的巴蜀罪犯继续进攻且兰，同时命令八校尉率本部兵马前往增援何遗，又命平定南越的中郎将郭昌、卫广统率本部兵马和南越降兵北上，自楚地进入贵州高原，与何遗合攻且兰。
郭昌乃卫青旧部，曾以校尉身份跟随卫青参加漠北之战，南越叛乱时，郭昌以中郎将身份跟随楼船将军杨仆南下作战。