魏豹本就对项羽没有让自己恢复魏国而颇为不满，再加上自身实力确实不如刘邦，因此在刘邦渡过黄河东进之后，魏豹果断倒戈归顺刘邦，并表示若是有朝一日东进攻楚，自己愿意率兵相随。
由于司马卬再度倒戈归楚，在魏豹归附之后，刘邦便又率兵南下攻打河内郡，这次刘邦没有给他归降的机会，直接率兵将其击败，并俘虏了司马卬。之后，刘邦废司马卬封地为河内郡。
项羽得知刘邦再度东出，魏豹和司马卬全部归附刘邦后，迁怒于曾率兵攻打司马卬的陈平等人，决定将他们全部处死。
陈平原为魏人，年少时家中贫困，可他却偏偏喜欢读书、郊游，而不事生产。陈平与兄长陈伯住在一起，为了使陈平有时间外出游学，陈伯不仅承担了家中的所有农活，还休掉了厌恶陈平的妻子。
后来，陈平靠着给乡邻料理丧事贴补家用，有个叫张负的富人在参加他人葬礼时，遇见了陈平，见陈平长相俊美，而且在当地颇有名望，认为他将来必成大事，便想将孙女嫁给他。张负的孙女先后嫁了五次，丈夫都去世了，以致没有人敢再娶她，而陈平却并不在意，两人成婚之后，在张负的资助下，陈平家资日渐宽裕，他郊游的范围也越来越广。
秦末天下大乱，魏咎被立为魏王后，陈平便辞别兄长前往投奔了魏王魏咎，但不久便因谗言而被迫离魏，又转投到项羽麾下做了谋士，并跟随项羽西入关中。
如今听说项羽要处死自己，不愿坐以待毙的陈平，便挂印封金，偷偷地溜走了。陈平离开楚地后，短暂犹豫过后，便决定前往投奔汉王刘邦，于是一路西行，天黑时来到了黄河边上。
陈平见河边停靠着一艘小船，便请船夫送自己过河，等船驶离岸边，却从船舱里又走出一个船夫，两人见陈平长的高大俊美又是独自一人，猜想他可能是逃亡的将士，便意图将其杀了谋夺财物。
陈平见两人面色不善，心知自己遇到了水盗。陈平自幼便鬼点子多，面对如此绝境，他很快便想到了应对之策。只见他将衣衫脱掉扔到船上，然后光着膀子跑去帮船夫划船，船夫见其腰间并无钱财，衣服掉在船上也没发出什么声音，不禁暗道一声晦气，只当遇到了穷鬼，这才打消了谋财害命的念头。
陈平渡过黄河后，打听到刘邦正驻军修武休整，便一路前往修武，后经汉将魏无知的推荐，与其他六个也来投奔刘邦的人一起见到了刘邦。
刘邦此时正在招兵买马，对于各类人才的投效都极为欢迎，见到七人入内，便命人准备酒菜热情款待。待他们吃完后，又吩咐人将他们带到客舍去休息。
陈平好不容易见到刘邦，哪肯放过这个好机会，连忙说道，“我有要事前来，所说的话错过今日就迟了”。
刘邦听罢，便将其留了下来，与陈平独自交谈了一番。一番交谈下来，刘邦发现陈平确实很有才能，顿时起了重用招揽之心，因此问道，“你在楚军时担任的什么官职？”
陈平回答道，“担任都尉一职。”
刘邦闻言，二话不说，当场任命陈平为都尉，并让其充作自己参乘，担任护军都尉，负责督查各级将领。
得知这个任命，一众将领当场就不干了，一时间议论纷纷，抱怨道，“大王日前不过刚刚得到一个楚国逃兵，还不知道他的本领高低，就跟他同乘一辆车子，而且还让他来监督我们这些跟了他数年的将领？”
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然而，汉军之中的将领互相熟络，又少有文化，要让他们来互相监督很难起到作用，如今任命新来陈平的人来完善军法、监督他们，岂不是事半功倍？
因此，当刘邦得知将领们的议论后，非但没有撤销任命，反而更加宠信和支持陈平，以确保他能对将领们真正起到监督作用。
更为很重要的是，刘邦从陈平口中得知了楚军的具体动向，在得知项羽主力仍被牵制在齐地，而西楚境内兵力空虚的情况后，刘邦遂决定一鼓作气攻灭西楚。
于是，在修武短暂休整后，刘邦自平阴南渡黄河，率领大军抵达洛阳。
刘邦刚刚到达洛阳，新城三老董公遮便前来拜见刘邦，先向刘邦诉说了义帝熊心被杀的经过，然后说道，“我听说‘顺德者昌，逆德者亡’，‘兵出无名，事故不成’。因此说：‘明其为贼，敌乃可服。’如今项羽大逆无道，驱逐并弑杀其主，实乃天下人都痛恨的逆贼。仁德之士不逞一时之勇，正义之军不拼一己之力。大王您应该率领三军着素服，将项羽的暴行通告全体诸侯，与他们一起讨伐项羽。如此一来，四海之内将没有人不仰慕您的德行，这才是像三王那样的仁义之举啊！”
董公遮一番话令刘邦茅塞顿开，于是在洛阳隆重祭奠义帝，亲自执礼哭祭，又命三军全体举哀三日，然后派遣使者通告各地诸侯道，“天下共立义帝，我们都是他的臣子。如今项羽驱逐杀害义帝于江南，实属大逆不道！寡人将出动关中所有兵马，聚集河南、河东、河内三地所有壮士，与诸位大王一起攻打楚国，诛杀项羽，为义帝复仇。”
刘邦檄文传到各国，立即得到了不满项羽的诸侯响应，西魏王魏豹复书表示愿意跟随，刘邦于是让其发兵相助。赵相陈馀则表示只要刘邦杀了张耳，自己就出兵相助，刘邦不忍，便杀了一个面貌与张耳相似者，割下首级送给陈馀，陈馀信以为真，于是也发兵南下。
同时，刘邦抽调关中的周勃、樊哙、夏侯婴率军至雒阳会合，又汇集了河南王申阳、殷王司马卬、赵王赵歇、西魏王魏豹、常山王张耳、韩王韩信等六路诸侯王的兵马，合计兵力五十六万，准备东进讨伐项羽。
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