彭城作为西楚都城，虽然城高墙阔防御工事完备，但由于项羽的主力仍被牵制在齐地，仅剩的楚军精锐也在刘邦大军东进过程中被击败，如今城中仅剩老弱残兵数千驻守，面对刘邦数十万大军的围攻，根本无力抵御，刘邦仅用数日，便于同年四月攻陷了楚都彭城。
刘邦虽然攻破了彭城，但他也知道项羽绝对不会善罢甘休，为了防止项羽回援，刘邦命大舅哥吕泽驻军下邑，命彭越率本部人马驻守梁地，作为彭城西部和北部的防御屏障。同时，刘邦又命樊哙率军北上薛郡，攻打邹县、鲁县、瑕丘和薛县等地楚军，然后率汉军主力守住彭城的东北部，沿鲁县、邹县、薛县、缯县、郯县构筑防线，封锁齐地与彭城之间的道路，切断项羽回军救援的路线。
至于战斗力和忠诚度稍逊一筹的三十万诸侯联军，刘邦则将其全部部署在了彭城和彭城以西的萧县、砀县一带，毕竟想让他们去和项羽硬碰硬，刘邦实在没有把握。
在刘邦看来，自己的这套防御体系应当极为完备，如果项羽率领楚军主力回援，迎面便会撞上樊哙等人率领的汉军主力，再加上田横率领的齐地叛军，两面夹击之下项羽必败。
即使一时间难以击败项羽，有吕泽驻守下邑，也可确保汉军后勤补给线的安全，从而与项羽长期对峙。即便项羽突破了樊哙防线，自己手中还有三十万诸侯联军，这些军队或许无法与楚军进行野战，但用来驻防彭城却也已足够。
正是出于对这套防御体系的信任，刘邦在部署完军队防线后，便大摇大摆的在楚宫住了下来，将楚宫财富搜刮一空，白天与将士们把酒言欢，夜里则拥着楚宫的美人纵情享乐，每天生活在醉生梦死当中。
这边刘邦忙着享乐，齐地的项羽在得知了彭城陷落的消息后，却是陷入了极大的恐慌，毕竟此时他所面临的局面，几乎就是个死局。
彭城作为西楚都城，项羽不得不救，然而此时齐地尚未平定，如果回军救楚，势必要陷入腹背受敌的不利境地，更何况双方兵力差距极为悬殊，一旦被汉军和齐军前后夹击，战败便只是时间问题了。
更为要命的是，此时楚军主力虽然还在，但彭城沦陷之后，自己便没有了后勤补给，楚军完全变成了没有根基的孤军。即使楚军战斗力再强，在没有后勤补给的情况下，恐怕用不了多久，就要不战而溃了。
此外，彭城虽是楚军大本营，但刘邦本就是泗水郡人，对于这一带的地形同样极为了解，项羽并没有太多的主场作战优势。而在政治层面，由于项羽的一系列操作，此时的诸侯要么站在刘邦一边，要么冷眼旁观，没有一个人支持项羽，他虽然号称西楚霸王，但现在却只是个孤军奋战的霸王。
面临如此险恶的政治、军事环境，项羽在考虑了种种不利因素之后，最终制定出了一个大胆的计划，他决定留下大部分主力继续平定齐地叛乱，自己则率领精骑三万回军救援彭城。
于是，一场三万对五十六万的史诗级大战，就此拉开帷幕。
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