潼关自古为兵家必争之地，此地进可攻中原，退可守三秦。自函谷关废弃以来，是陕西出入中原的门户。
潼关位于渭河汇入黄河的交叉口，南依秦岭，北临黄河，号为天险。
历史上曹操为了进入三秦之地曾和西凉锦马超大战于此。安史之乱时期唐朝名将哥舒翰亦和叛军大战于此。
皆因此地是中原进入陕西的兵家必争之地。
原本五省总督洪成畴战败以后，官兵一路向西溃退，定然会被张顺绕道奇袭新安和新函谷关的陈长梃、李牟二人截住。
事实上，他们二人也确实拦截擒获了不少官兵溃兵。
奈何人算不如天算，那陕西总兵左光先战败以后，竟然警觉的避开了直接堵着了崤函北道的新安。
他反倒逆洛水而上，绕道崤函南道，走雁翎关退守陕州。
等到陈长梃和李牟率兵西进，陕西总兵官左光先再率众退守潼关。
陈长梃率众趁机夺取陕州、灵宝和阌乡一州二县，直逼潼关。
只是无论张顺还是陈长梃都没有想到，这潼关这么难打。
明代潼关是在唐宋潼关基础上的重修和扩建。
城墙依山而建，东、西、北三面高五丈，而南面最高处竟然高达十丈。
其地设有卫所潼关卫，其居民多是军籍。又有
潼河穿城而过，关内又有良田千亩。守关士卒可以凭借险要，吃住皆在城中，进行长期坚守。
而潼关本身亦不是一座简单的关城，更正一个完善的防御体系。
潼关城以东是一条全长五里左右的黄巷坂。
黄巷坂道路狭窄，是一条南依秦岭、北临黄河的孤道。在这个孤道内军队难以展开阵型，无法发挥人数优势进行攻城。
在这黄巷坂之中，更设立了一座金陡关作为屏障，形成多层次防御势态。
而潼关南面的原上，更是分布着数十道沟壑。其中深度最长的沟道有四条：列斜沟、禁沟、潼水沟、望远沟。
这些沟壑被统称为禁沟，皆南北宗向横断南原。
潼关以南的南原本就高大，再加上这些沟壑，更是令人难以逾越。
但是为了确保万无一失，更在禁沟之中设立了不少堡垒，号曰：十二连城。
而潼关北面的黄河两岸又是黄河上重要的渡口风陵渡。若是双方坚持已久，还会出现被官兵才黄河北岸渡河夹击的情形。
陈长梃具备多次单独领兵的经历，倒也是知兵之人。
他见官兵有备，此地地形又无法展开阵型，发挥义军人数优势。
便命令李牟率领一营人马扎营在黄巷坂之外，轮番攻打潼关城外的金陡关。
自个则率领麾下人马驻扎在阌乡县城压阵。
初开始陕西总兵官左光先犹自不服，等到站稳脚跟以后，亲自率领麾下精锐突袭金陡关外的李牟部。
李牟与战不利，结结败退。等到推到地形宽敞之处，陈长梃率领义军才斜刺里杀将出来，顿时把左光先杀得大败。