李傕、郭汜等人领兵来犯的消息，很快就传到了王允的耳朵里。王允在听到此消息后，顿时是吓了一大跳，于是他连忙找来了吕布，并商议如何抵挡这些叛军。
而吕布根本没把李傕、郭汜等人放在眼里，只见他拍着胸脯就保证道：“司徒请放心，量这些鼠辈也翻不起风浪来的。”说完他便和李肃带上人马就出了长安城。
当他们来到离长安城五十里的地方时，就看到了牛辅率领的先锋军也赶到了这里。当李肃提刀出阵并迎战牛辅时，牛辅也挺枪拍马地就与李肃是战在了一起。
两人在战了二十几个回合后，牛辅抵挡不住李肃的攻势，是拖枪败阵而去。而李肃在追杀了一阵后，便在长安城外是扎下了营寨来。
可是就在二更天的时候，牛辅乘着黑夜是偷袭了李肃的大营。而李肃在措不及防之下被牛辅是杀得大败，并且还损失了不少的人马，才逃回了长安城来。
而吕布在得知了李肃大败回长安城后，是一怒之下就斩了他的人头，并且还将他的人头是悬在了军门外。第二天一早，吕布亲自率领人马是杀出了长安城，而牛辅又哪里是吕布的对手，很快就被吕布给杀得是大败。
当牛辅逃出吕布的追杀后，又害怕吕布的勇武，于是当晚就瞒着李傕四人，并收拾了一些金银珠宝，带上心腹胡赤儿几人就逃出了军营。
可是当他们才刚来到一处河边上时，胡赤儿却起了异心，并乘牛辅不注意时，一刀就将他砍死在了地上，同时胡赤儿也将牛辅身上带着的金银珠宝是夺了过来。
当胡赤儿砍下了牛辅的人头，并带到吕布的帐中准备请赏时，吕布却问起了他事情的缘由来。当胡赤儿与那几名心腹照实说了之后，吕布是大怒地就喝令斩了这几个家伙。
第二天吕布才刚领兵出了大营，就碰到了李傕的人马。而吕布根本不给李傕列阵的机会，是挺戟跃马地就直冲了过去。而李傕也抵挡不住吕布的冲杀，很快就败退出了五十余里。
当李傕在一座山下扎下了营寨后，便请来了郭汜、张济、樊稠三人商议道：“那吕布有勇无谋，我已有了对策能打败他。明日由我带兵守住谷口，并引他来与我厮杀，而郭将军则带兵埋伏在吕布的后方，一旦吕布来攻后，郭将军便从后面杀入，这样咱们两面夹击定能战胜那吕布的。而张、樊两位将军可分兵两路直取长安城，这样吕布首尾不能兼顾，必会大败而退的。”
当郭汜三人在听了李傕的计策后，便各自分头下去准备了起来。第二天吕布果然领兵来到了山下，而李傕早已在谷口摆开了阵势，并且还耀武扬威地向吕布发起了挑战。
吕布一见李傕那得意的样子，顿时是大怒地就朝他冲过去。而李傕在与吕布战了几个回合后，便退到了山上并守住了谷口。
当吕布再次发起进攻时，却被箭羽给挡了回来。就在吕布调集人马准备攻山时，忽然有探马来报说阵后有敌军杀来。当吕布回军迎战的时候，忽听锣声大震，郭汜的人马却又退了回去。