第二日，众人休息过来后，刘备带人到处张榜，清理出愿意跟随的百姓，苏海等人开始加强对樊城的防御措施，关羽等人筹备船只等物，众人继续忙碌。
曹操初到荆州，想要收买民心，不战而定荆州，便使徐庶前来说降刘备。
徐庶领命前来与刘备、孔明共诉旧日之情，同时带来情报“曹操如今兵分八路，填白河而进，樊城不可久守，需要早做打算。”
徐庶回去后，告知曹操刘备没有投降的意图，曹操大怒，马上兴兵前来。
刘备携民万余人前往襄阳避祸，至于不往江夏，实在是没有办法，如今曹军在前，江夏颇远不易，民众跟随需要先安定民众才行，同时襄阳城高，可以防守屯兵，以此阻挡曹操。
苏海等人在后防御应对曹军来袭，看着刘备远去后，以城墙阻挡曹军两个时辰后，放弃了这樊城，跟着追上刘备。
襄阳城下，只见城上插遍旌旗，壕边布满鹿角。
刘备上前道：“刘琮贤侄，我欲救百姓，并没有其他想法，还请快快开门！”
刘琮等人见到刘备携民而来，后面大军跟随，不敢开门，便令军士乱箭射下。
等待半响，众人见此门不开，城外百姓皆是看着敌楼哭泣。
忽然城中一将引兵上楼，砍死守门的将士为众人打开城门，放下吊桥，让众人进城。
见此内讧，苏海等人摇了摇头，此城不可进入，城内情况不明，还是小心才好，再说进了这城门，就要与这刘表的手下厮杀，清理投降派，对于刘仁德之名有损，以后要和江东联手，刘备的仁德之名还是有大作用的。
刘备见苏海、与诸葛亮摇头，知道此时不能进城，便道：“我本欲保民安稳，可如今却反害于民，这襄阳我不入也罢！”说完，便带着百姓往着江陵而去。
襄阳城中，听到曹军欲来，见到城门打开，多有人乘乱跑来跟随刘备。
苏海看着城楼上的为众人开门的将领，身长八尺，面如重枣，知道这就是魏延了，临走前，喊道：“城上义士，如今襄阳城内不明，我等欲要前往他处，不若现在下来与我等一同离去？”
城楼上，魏延正与文聘相斗，听见苏海的喊声，知道刘备等人现在不入此城了，手上用劲，先将文聘击退，便带着手下众人跑出城来，跟在苏海身边，一起追着刘备去了。
苏海见到魏延，先是安慰他道：“多谢义士高义，不过我等现在不清楚城内状况，不好进城，连累义士了！”
苏海为何要召集魏延，主要是看上了他的武艺和谋略，拉拢魏延，自己在刘备身边也就不再是孤家寡人了，能有一定的势力，不然后面刘备拿下益州、汉中，手下不是荆州的士人，就是益州本地的世家，自己没有帮助不太好过。
这魏延能看清大势，知道现在投靠于谁能快速获得名声，后期诸葛亮死了，知道魏军势大，能得天下，又想投靠曹魏。
虽然有着自己的私心，但人生在世，谁不为自己打算，自己投靠这刘备不也是想在这三国有一番作为。再说如今刘备手下关、张具在，还有苏海、赵云等人，也不怕他反水，先将他召集进来再说。
魏延听到苏海的慰问，表示理解，自己不就是想有一番作为，吸引刘备等人的注意才带人上城的，如今目的达成，自己也心满意足了。