带头入侵特种部队基地的是男爵夫人、白幽灵与扎坦。
男爵夫人是真的男爵夫人，至少明面上是。她本名安娜，原来是杜克的未婚妻，但是因为杜克蹩脚的行动害死了自己的小舅子，安娜就此离他远去。
白幽灵是个代号，他原本是蛇眼的师兄，只不过因为一场阴谋，白幽灵被栽赃陷害为弑师之人。就此蛇眼发誓不再言语并借助特种部队的资源追杀白幽灵。
至于扎坦，就是个彻头彻尾的坏蛋，他是个伪装大师。也是他设计陷害了白幽灵，然后接收了这个超级打手。
（这是电影中的背景，动画中却不是，安娜应该是麦卡伦的青梅竹马，是继承自己父亲的爵位，跟杜克没有半点关系。麦卡伦是聪明狡诈又腹黑的魅力角色。这才能解释电影中安娜与麦卡伦的关系。但电影一塌糊涂。）
原本潜入行动应该以白幽灵和扎坦为首，白幽灵制造混乱，扎坦趁机斩首霍克，安娜窃取纳米弹头。
他们带来的眼镜蛇小队注射了纳米虫，配合上那套重甲能无视大部分轻武器，足以在特种部队中杀个七进七出。
可是在眼镜蛇小队之中爆炸的手雷彻底唤醒了这座基地，让行动就此陷入了苦战。
白幽灵在爆炸声响起的同时抽刀转身斜劈下去，他的刀刃与空中的某个物体发出了清脆的声响。
抬头望去，白幽灵没有看到任何敌人，只有地上被分成两半的手雷保险拉环，证明了刚刚有人在他们头顶。
扎坦同样注视着头顶，对白幽灵说道“先去拿弹头，那个更重要……”
他们的行动被山姆发现，山姆叫醒了基地，那么就不能按照原定计划行动了。
眼镜蛇的士兵站成一排，举着手中的武器齐头并进。
身着重甲的眼镜蛇小队不怕轻武器，他们手中的发射器能打出如同榴弹一样的脉冲攻击。这让他们的行动如同喷火坦克一般，在这狭小的空间内大杀四方。
他们如同一面移动城墙，稳步朝前推进。
而安娜、白幽灵与扎坦，早就不知所踪了。
目标从来都是纳米弹头，而弹头不出意外的在霍克的办公室里。
封面女郎大晚上的来找霍克签字，她敲开霍克房门的时候，就听到了整个基地已经开始动乱。
特种部队基地的一切行动都是围绕着那几个所谓的顶尖战力，实际上时空管理局也是。
但时空管理局围绕在罗夏周围，他身边的战斗力是科技顶点的铁驭，克里格的意志代表亚当，适配性最好的141特遣队，战场中枢红后。
无论哪一个拉出来，都是能改变战场局势的存在。就更别说配合顶尖战力而成集团化作战的辅助部队了。
可是看看特种部队，嗯……一个肤色正确的重炮？武术世家却无丝毫技巧可言的红发女？所谓的技术官？
唯一一个能打的蛇眼，可惜人家是忍者，单独行动。
可笑的组成，让特种部队的辅助战力成为了陪衬，现在这些没有领导的陪衬，发生了最恐怖的事件。
营啸！
整个群体都陷入了歇斯底里的状态，这让霍克不得不亲自去处理自己的麻烦。
他将封面女郎单独留在了自己的办公室，开始重建基地的秩序。
就在他离开不久，安娜和白幽灵找到了这里。
封面女郎见到这不属于基地的来客，伸手就朝桌子下面的警报器按去。
然而白幽灵却提前一刀，直接刺穿了桌面，让刀锋拦在封面女郎的手前。
带着面具的白幽灵用最平淡的语气说道“小姐，我不杀女人的，只要你配合，我就……”
话还没说完，安娜直接一枪打在封面女郎的胸口，将其轰飞到了墙壁上成为了一滩。
安娜的武器可是脉冲发射器，这可是从麦卡伦手中得来的变形金刚科技。
一撩头发，安娜不屑的说道“我可没这种设定！”
白幽灵抽出刀，看着办公桌一旁的保险箱，问道“这要怎么打开？用你的手枪，会把纳米弹头打坏……”
霍克办公室的保险箱，需要用到霍克自己的虹膜数据，但现在霍克去维护基地稳定了。
安娜脱下手套，伸出了手指对着白幽灵说道“借你刀用用。”
白幽灵挽出了一个刀花，刀光在安娜受伤划过，一道细小的伤口便出现在了安娜的手指上。
手指开始移除鲜血，在红色的鲜血中还夹杂着银黑色光芒。
看到差不多了，安娜将手上的血液沿着保险柜的边缘抹了一圈。
紧接着就看到保险柜就像是被什么腐蚀了一样，从血液涂抹之处朝外蔓延。
安娜受到麦卡伦的控制，体内被注射了纳米虫。而这种纳米虫与纳米武器同出一源，它们都能吞噬金属。