徐州，自曹操、刘岱、袁术瓜分徐州之后。
曹操得到了关羽，因此亲自招降，不成想关羽思考再三，答应降曹，但有三个条件∶一、只降汉朝，不降曹操；二、让曹操去刘岱那里将两位嫂子接回来，三、一旦知道刘备的下落，便要去寻找他。
曹操敬重关羽的忠肝义胆，因此答应了关羽的请求，派使者重金游说刘岱，刘岱于是将刘备的妻妾甘倩和糜贞送还。
不过曹操再返回青州的途中，心生一计，那就是故意让关羽和甘倩、糜贞同住一，目的自然是想借此散播谣言，离间关羽和刘备的兄弟之情。不成想关羽一手拿着烛火，一手拿刀，通宵站于户外。
曹操因此更加敬佩关羽，于是对关羽三日一小宴、五日一大宴，又送美女和金银财宝无数。而关羽则是让美女服侍嫂嫂，金银财宝则是交由嫂嫂收藏。
就在曹操返回青州不久后，便收到了赵平出兵二十万讨伐韩遂和马腾的消息，因此曹操赶忙召集麾下谋士郭嘉、戏志才、荀或、程昱等谋士共商大事。
按照曹操的意思是想联合袁术、袁绍、刘岱等人乘此机会，共讨赵平，毕竟赵平的实力实在是太强了，曹操想借此机会削弱甚至消灭赵平。
不过郭嘉却认为曹操军刚征讨完刘备，需暂时休养生息一段时间，而眼下徐州还没有全部吞下，曹操的地盘和赵平的地盘并不接壤，此时组成联军共讨赵平，即便能击败赵平，但得利的是袁绍、袁术等人，袁绍说不定可以借此一统北方。
郭嘉的担忧得到一众谋士的认同，因此曹操便打消了组成盟军共讨赵平的念头，不过曹操是打消了念头，但是袁绍却没打消念头。
冀州袁绍收到赵平出动二十万大军讨伐韩遂和马腾的消息之后，当即命人送信给袁术、刘岱、公孙瓒、刘表、刘焉等诸侯，认为组成联盟削弱赵平势力的时机到了。
此前公孙瓒本想和袁绍一起消灭刘虞继而占领幽州，但不成想赵平干预了，因此公孙瓒对赵平很是不满，便同意了袁绍组成同盟的建议。
袁术此时的地盘除了整个豫州之外，还有徐州的广陵郡、以及扬州的九江郡，拥兵十余万人，只是大将纪灵被张飞杀死，袁术很是痛惜，一心想为纪灵报仇，在得知刘备投靠了刘表之后，并且被刘表派去驻守新野，因此袁术准备出兵进攻新野，为死去的大将纪灵报仇。
袁绍对于这位兄长的德性很是清楚，因此在信中极力推崇袁术担任共讨赵平的盟主，因此袁术有些飘飘然，因此打消了进攻刘备的念头。命谋士起草讨赵檄文，并且起兵八万，进逼司隶，他的目标是河东郡。
荆州牧刘表收到袁术的讨赵檄文之后，对于是否出兵讨伐赵平很是为难，蔡帽、张允等人都不建议刘表讨伐赵平，认为刘表此时的目标应该是消灭盘踞长沙郡的孙坚军为主。
不过刘备等有远见之识的人认为这是消灭赵平的绝佳时机，所以最终刘表命文聘为主将，刘备为副将，统率三万兵马出宛城进攻武关。
且说衮州牧刘岱并不想和赵平交恶，但得知刘表出兵后，因此一改态度，命麾下武将鲍信、于禁统率三万兵马进逼虎牢关。
益州牧刘焉得知消息之后，无动于衷，没有参与联盟，因为南部南蛮叛乱，因此刘表将心思放在平叛上面，无暇参与联军。
而袁绍则是调集麾下所有兵力，共计十五万，分成三路，一路以颜良为主将、田丰为军师，共计五万兵马进攻壶关，目标是占领上党郡，而另一路以文丑为主将、逢纪为军师，共计四万兵马，攻占常山郡。而他则是带领谋士郭图、武将淳于琼等领兵六万进攻娘子关，直取晋阳。