曹操下令放弃江陵，北撤襄阳后，二十万大军有条不紊地缓缓撤走了，一直抵达了襄阳一线时，他才命令停了下来，并下达了一系列的诡异命令！
首先，他命令满宠和张允的三万水军，放弃汉津，北上襄阳，做出了一副要策应大军渡汉水北归的模样；随后，他又令徐晃，引兵两万，进驻樊城；张合引兵两万，进驻汉水以东，摆开了一副防守的架势。就在众人都以为曹操是铁了心要回军中原之时，曹操又突然下令，调夏侯惇和曹仁，引所部兵马进驻襄阳，并命令全军戒备，发放粮草军械！
这一番举动，搞得众人一头雾水，不明白丞相究竟何意，到底是要退还是要战！不过，毕竟他的身边，还是有聪明人的，荀攸和程昱到现在，也终于明白了，原来丞相是使的诱敌深入之计！不过，即便如此，曹操依然讳莫如深，还是没有向任何人透露自己的本意！
直到周瑜率军一路北进，已抵达宜城的消息传来，曹操觉得时机已经成熟，终于目露凶光，立即开始调兵遣将，布置围歼周瑜江东军的作战任务！
曹操命令曹纯，引一万虎豹骑精锐，即刻出发，快速迂回至宜城之南，切断周瑜退路；又令满宠和张允，率水师沿汉水而下，封锁宜城以东江面，断其水路！接着，他又命令张合，引两万河北军，东渡汉水，转而向南，攻打鄀县；令徐晃引精锐两万，出樊城，向西南挺进，抢占夷水上游，沿水布寨！而曹操自己，则率曹仁和夏侯惇，亲统十余万大军，由襄阳一路南下，直抵宜城！
这样的一番调动，终于使曹军诸臣将明白，丞相究竟是何用意了！本来此番撤退，许多人的心里都不太甘心，这时眼见局势翻转，建功立业，沙场成名的机会又来了，这帮虎狼之徒，一个个积极性迸发，嗷嗷叫地上阵了，按照曹操的调遣，迅速各就各位，引兵出战！很快便对宜城形成了包围之势，并逐渐收紧，等曹操的十万主力抵达宜城时，周瑜已经是陷入了团团重围当中！
其实一开始，周瑜就已经有所察觉了，有哨骑回报，说在宜城以西三十余里处，发现了大量马蹄印记，而且是一路向南而进！周瑜立刻判断出这是曹军的一支骑兵部队，在向自己的后方迂回！可是他却再次错过了撤退的最后时机，下令让董袭引兵五千，于宜城以南夷水边设寨防御后路，以策万全！
宜城附近的地形大概是这样的：东边和东南方向相距五里，是汉水，南边和西边相距五里，是夷水，只有其西北方向上，有陆路可通，可以算是个四面环水的险要之地！
因此，周瑜的想法是，即便有曹军骑兵在向自己的后方迂回，他们也难以渡过夷水，彻底封锁自己南去之路，恐怕只是曹军疑兵罢了，说不定就是为了拖住自己而使出的诡计而已！但出于谨慎，他派董袭去驻守夷水，以便保证自己的大军遭遇不测时，可以南渡，后路通畅！
况且，周瑜早已经派潘璋和马忠进占了鄀县，保证了汉水方向的通畅，万不得已的时候，也可以由汉水走水路突围，可以算得上是万无一失的布置了！不得不说，周瑜在军事指挥和调度上，的确很有一套，他的这个战略布局，也算合理，可他唯一忽略的只有一点，那就是双方的兵力差距，实在是太悬殊了！而且，对手是身经百战，统兵经验及其丰富的曹操啊！
因此，一开始，当周瑜得知曹操正调兵遣将，向宜城方向而来之时，周瑜还没觉得问题有多么严重，甚至有轻视曹军之意！直到两场失利的消息传来之时，周瑜彻底傻眼了！
宜城东南，汉水对岸的鄀县，是首先开战的地点，潘璋和马忠虽然早有准备，可他们手下只有五千兵马，而张合却统领了两万河北军，气势汹汹而来！