宦官乱政，乃汉朝腐败之由，以致黄巾起义在先，群雄混战在后，然灵帝仍不知其错，对宦官日益宠幸。
百姓对和平的想往、对汉朝的期待，失望到了极点。
张角巨鹿大胜后，民间黄巾隐逸之势相序再起，中平五年始，中原余部纷纷起事。
二月，郭太等于西河白波谷起事，攻略太原郡、河东郡等地，屠各胡攻杀并州刺史张懿，黄巾声势又盛。
又幽州刺史刘虞讨张纯，单于羌渠遣左贤王将骑诣幽州。国人恐发兵无已，于是右部？
盆落反，与屠各胡合，凡十馀万人，攻杀羌渠。国人立其子右贤王于扶罗为持至尸逐侯单于。
袁绍、袁术、鲍鸿、赵融、冯芳、夏牟、淳于琼等朝廷军统帅，各有私心，勾心斗角，皆不出力，继而相互攻伐。
使得汉征伐军力大大衰弱，顾首不顾尾，汉帝刘宏仍寻欢作乐，不知危亡。
中平五年二月，冀州刺史王芬、南阳郡人许攸、沛国人周旌等见天象不利于宦者，准备尽诛宦官，废掉刘宏，改立汉宗室合肥侯为帝。
王芬等边结豪杰，预作准备，欲连结曹操，曹操认为时机未到，不可轻动，回信拒绝。
不出三日，刘宏欲北巡间旧宅，王芬等准备乘机发难，乃止书诡称黑山军攻劫郡县，求起兵进讨。
这时，太史认为天时不利，“不宜北行“。刘宏遂止，并敕王芬罢兵，随之又征王芬入朝。王芬惧事败露，自杀身死。
公元188年三月末，太常刘焉以天下兵寇不息，上书刘宏，建议改刺史为州牧，以重其职，拥有一州军政大机。
刘宏为镇压此起彼伏的农民起义，遂从刘焉之议，改刺史为州牧，并选派列卿、尚书出任州牧。
于是，州牧成于居于郡之上和行政长官，握有一州行政大权，职位甚重。从此州牧各据一方，形同割据政权。
一时间，名正言顺，中原大地各部兵马皆起，群雄逐鹿，号令天下，出名者及有后将军、掌西园兵马袁术。
冀州牧韩馥。豫州牧孔伷、兖州牧刘岱。
河内郡太守王匡。陈留太守张邈。东郡太守乔瑁。
山阳太守袁遗。济北相鲍信。北海太守孔融。
广陵太守张超。徐州牧陶谦。西凉太守马腾。
北平太守公孙瓒。上党太守张杨。乌程侯长沙太守孙坚。
祁乡侯渤海太守袁绍。安东将军曹操。南阳太守凌倾。
征南将军、御史中丞、定军侯董卓。荆州牧、镇南将军刘表。
皆招贤纳士，招兵买马，军民听调，呼为主公，尊主不尊汉，听调不听宣。
四月，汝南郡葛陂黄巾军再起，攻没郡县，于路杀人，放火烧山，凶残至极。
夏侯惇愤之，联合济北相鲍信齐兵讨伐其军，然因贼势大，数战皆不利。
五月，巴郡黄巾起，巴郡板楯蛮乘势再起，攻打郡县，抄略城邑。汉廷派遣西园上军别部司马赵瑾率军进讨，随即将板楯蛮平定。
然其余部居山再起，大大小小，不尽其数。刘焉趁机徙治绵竹，抚纳离叛，务行宽惠，以收人心。
六月，益州百姓马相、赵祗等于绵竹起兵，自称黄巾，杀益州刺史却俭，进攻巴郡、犍为郡。
一月之间，攻略三郡，马相自称天子，有兵数万人。益州从事贾龙集聚州郡兵进讨，马相军很快失败，但因其余威，周围山贼皆起，贾龙不得破，只得相抗。
八月，张纯与丘力居钞略青、徐、幽、冀四州，诏北平太守公孙瓒讨之。瓒与战于属国石门，纯等大败，弃妻子，逾塞走；悉得所略男女。
瓒深入无继，反为丘力居等所围于辽西管子城，二百馀日，粮尽众溃，士卒死者什五六。