马邑自古就是中原农耕民族对抗草原游牧民族的前沿阵地，汉武帝时期就曾在此设伏过匈奴，但是因为种种原因提前暴露了，使得当时的匈奴人察觉到危险而返回草原，故而功亏一篑。（公元前133年，汉武帝在马邑策划的对匈奴的一场诱敌歼灭战。汉武帝派遣精兵30万，命护军将军韩安国、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺率主力部队埋伏在马邑附近的山谷中。将屯将军王恢与材官将军李息率3万多人出代郡，准备从侧翼袭击匈奴的辎重并断其退路，一举全歼匈奴主力。汉武帝同时派遣商人聂壹前往匈奴诱敌。军臣单于得到使者的报告后，率领大军向马邑方向进军。大军来到距马邑百余里的地方，发现沿途有牲畜，却无人放牧，引起了军臣单于的怀疑。匈奴在此时攻下一边防亭，俘获了汉雁门尉史。在威胁下，尉史将汉军的计谋全部出。军臣单于听后大惊下令立即撤军。）
从以前的那次马邑之谋不难看出，马邑这个地方确实适合打大规模的围歼战，但如何把保密工作做到位，又是一个相当棘手的难题了。像以前那种什么沿途有牲畜，却无人放牧……一个的雁门尉史都知晓整盘计划……这些漏洞就千万不要再出现了- -！
吸取前人经验教训，这次谢虎王组织大军在马邑设伏，除了核心几位将军和谋臣知道外，其他士兵一律不知，连马邑的边防士兵也一无所知。
有谋士问，这样做，会不会让马邑的边防军和周边民众遭受损失。
谢虎王有所觉悟的回答：“要想骗到敌人，首先就要骗到自己人。若是我们把边境一带的人都撤了，那突厥人一看，还能不明白是怎么回事吗！牺牲是在所难免的，突厥人要抢就让他抢！反正他抢得再多，等我军打败他们后，一切还不又重回我军手中。”
于是呼，突厥大军南下，顺利得出奇。有了罗艺这个“内应”在，突厥大军对马邑驻军情况了如指掌，集中兵力一点突击，马邑各处边军纷纷溃败，遗弃军资无数，突厥人更是大抢特抢，夺得牛羊数万头，人人脸上都笑开了花。
本着以快打慢的作战方针，突厥大军继续急行军南下，准备在北虎大军回过神来以前，就解决战斗，回到草原上去。他们一日行军两百余里，可谓是其疾如风。
这一日，颉利可汗又收到了罗艺的来信，信上罗艺已经在马邑城举起义旗，反抗北虎政权，希望颉利可汗尽快移步马邑城中，与其汇合，共讨北虎军。
颉利可汗心中冷笑：“罗艺啊罗艺，饶你机关算尽，也料想不到本汗才不会傻傻的去给你当挡箭牌，和北虎军硬拼，等本汗抢够了，直接就回草原，到时候，留下你来牵制北虎军。呵呵~~不过听马邑城挺富的，既然你都邀请本汗前去了，本汗岂有不去之理。”
颉利可汗当即下令，全军朝马邑城方向急行军前进。
数个时辰的急行军，突厥大军离马邑城已经不到七八十里路了。这时，马邑城中的罗艺仿佛是担心突厥大军前来客大欺主，不断派人来传信，希望突厥大军能在马邑城外安营扎寨。对此，颉利可汗充耳不闻，对于突厥人来，哪有到嘴的肉还吐出来的道理！他命令大军加速前进，去马邑城中歇息。
罗艺不断派人前来情，又不断被颉利可汗拒绝，到最后，罗艺似乎是有些怕了，他索性带着部下一万多人，从马邑城中跑了，直奔南面而去。
突厥众将闻之，皆抚掌大笑起来，同时心中又鄙夷起罗艺，此等胆怕事之徒，也敢反叛作乱。
一个时辰后，突厥大军顺利的进入无人防守的马邑城，那宽旷平整的街道，两旁错落有致的建筑，高大醒目的府衙，无一不昭示着这座边境重镇往日的繁华，可这里就是……看不到一个人，甚至连一只狗，一只鸡也没有- -！
颉利可汗心道不好，准备命令大军撤出马邑城，但是已经晚了。只听城外一声炮响，早早埋伏在附近的北虎大军从东南西北四个方向一起杀出，喊声震，直教突厥人摸不清到底有多少伏兵。
突厥人就算再笨，此时也知道中计了，一片慌乱，有将领准备带人出城迎敌，有将领则提议先登城观望一下，待弄清敌情，再做回应。颉利可汗见长途奔袭的大军已经疲惫不堪，再加上色已晚，突厥铁骑不善于夜战，遂采纳了后者的建议，命人关闭马邑四门，登城拒守，先探明敌情再。
颉利可汗这一决定也令突厥大军丧失了最后突围的机会。