随着五千精骑的到来，早已被谢虎杀破胆的西门守军顿时崩溃，再不听唐将的号令，一窝蜂的朝城中溃退而去。
唐将也心知大势已去，随着人流一起向其他几门奔去，希望能挽回局面。
数千马邑精骑，如猛虎下山一般，一窝蜂的全都冲进了晋阳西门，他们凭借马力，见兵杀兵，见将杀将。片刻功夫，就把几千唐军杀得溃不成军。
这时，马邑军队一边追赶唐军，一边高声大喊：“晋阳城破了……晋阳城破了……”
东门上的李元吉听到西门溃军汇报后 ，顿时傻眼了！半柱香功夫不到，城高墙厚的晋阳城西门就被马邑贼军攻破了，这到底是怎么回事啊？
当下有文武建议，应该立刻发兵去西门，把攻进来的马邑军队赶回城外。
李元吉咆哮起来，大骂道：“难道你们没听见吗！半柱香功夫，马邑军队就能攻破西门，这明什么，明马邑军队至少有数万人在那边，方可做到。我们这点人马过去又能有什么用，况且东门城外还有数万马邑大军跃跃欲试，一旦我军主力去救西门，他们势必会立刻攻城，到时候首尾难顾，更加一发不可收拾。”
有人提议：“殿下，不如先突围。观眼下形势，战前马邑贼军肯定是故意隐瞒了军力的，以末将看，他们最少有七、八万人马。现在南北两门尚无敌军攻城，只要殿下能突围出去，唐王随时能派兵夺回晋阳的……”
这句话到了李元吉心坎里，世上没有什么比自己的性命更重要，晋阳城丢了还可以夺回来，若是命丢了，那就万事休矣！北门是马邑方向，断然走不得的，看来只能从南门突围。
李元吉当机立断，他假意对东门守军将领：“尔等务必在此坚守，绝不能让东门城外的贼军也乘势打进来，本都督亲自带人去围堵冲进城内马邑军队，尔后再回来与你们汇合。”
东门守军将领不知是计，还只道都督准备与贼军决一死战，当即表示：“东门这边人在城在，都督尽可放心去西门杀敌便是。”
结果- -！李元吉带着一万多精锐亲兵，朝城中方向奔去，他们在半路上一拐弯，转向南门疾驰而去……
晋阳留守都督李元吉跑了，跟随他一同跑的不但有一万多精锐亲兵，还有南门的数千守军。
消息传出后，其它正在奋战的唐军，顿时军心大乱，土崩瓦解。东门守军将领更是仰长叹，后来这厮一发狠，心道：“李元吉，你不仁就休怪我不义了。”他命人打开城门，放城外的马邑军队入城。最终，晋阳城内的唐军大部降了马邑虎军，部四散逃逸，散落在民居之间。
就这样，晋阳城短短数日之间便易了主。
竖日清晨，晋阳城的府库中，谢虎侯听着府库官员汇报，心里简直乐开了花(￣︶￣)三万斛粮草、两万段杂彩、十五万领甲胄，银两四百多万，这简直如同一个大金娃娃从上掉下来，落到自己面前。
谢虎侯大手一挥，对李靖：“药师，立刻组织人手，把这些东西全部搬回马邑去。”
李靖问道：“主公不想坚守这晋阳城？”
谢虎侯叹了口气，：“唉~~难呐！药师是个明白人，咱们底子太薄，根本无暇分兵四顾，若是死守这晋阳城，势必要被李氏反扑所困，再加上晋阳为李渊老巢，这里人心多倾向于他，若是再战，怕是对我军不利。既如此，还不如大大方方的拿了好处先退回去，等我们发展壮大了，再来也不迟。”
李靖赞曰：“主公英明，伸出去的拳头要想再打人，须得先缩回来才行。”
谢虎侯话锋一转，：“不过这晋阳城的满城青壮，本侯准备全部带走（这怎么感觉走上了条抓壮丁的老路- -！）”
李靖担忧的道：“主公此举，只怕是人心不服啊！”