扬州，庐江郡，皖县，石亭
为了尽快抵达鄱阳，曹休一路上加紧行军，逢山开路，遇水搭桥,花了五天的时间，终于即将抵达寿春南面六百余里的皖县。大军穿过山林，来到皖县以北的石亭，曹休见此地开阔，适宜屯兵，便让四万疲惫将士在此歇息一夜，所有的车马车辆，粮草辎重,兵器铠甲,皆囤放于石亭。
到了当夜寅时，疲惫的魏军将士尚在酣睡，忽有斥候飞马入寨，直奔中军大帐，向曹休禀报道：“启禀大司马，前方皖城出现大量吴军，正往石亭而来！”
“什么？”尚坐在榻上的曹休听到“吴军”二字，顿时惊得跳了起来，寻思一阵，方才跺足道，“周鲂匹夫！安敢诓骗我！”
然而四万大军到此，曹休岂会轻言放弃，他知道东吴这些年来也屡战屡败，军士损折极多，各地频繁叛乱，就算有埋伏，也不会有多少人马。何况贾逵的援兵也许就在路上,曹休这样一想，便觉得自己未必会输。
“传命三军，即刻与吴军交战！”
曹休一声令下，四万魏军将士赶紧从睡梦中清醒过来，整军备战。曹休又名大将张普埋伏于石亭以东，大将薛乔埋伏于石亭以西，二将各领兵八千。曹休亲率两万大军，去诱吴军前来，到时三面夹击，必可大破吴军。
曹休又派两千士卒前往石亭北面的夹石山口一带，占据险要，以防吴兵断绝后路。大军出发之前，曹休于寨前以大司马的身份亲自激励士卒，并亲手斩杀了周鲂留在曹休身边为质的心腹董岑，权当祭旗。
到了卯时，天色将明，曹休带着两万大军往南进兵，前方忽然出现一队吴军,远远望之，约有数万之众,军中一面大旗上书写着“镇西将军陆逊”六个大字。
得知陆逊亲领兵马,自曹休以下的魏军将士无不色变。陆逊也从魏军旗号上认出来的是曹休，当即大笑道：“曹文烈远道而来，莫非是图我鄱阳？堂堂魏国大司马，竟这般无谋少智。”
曹休遭到羞辱，当即气得咬牙切齿，大骂道：“陆伯言休得猖狂，今番便让你见识我军厉害！”
“进攻！”曹休一声令下，两万魏军阵型齐整，朝着吴军齐齐发起冲锋。
眼看魏军大举杀上，陆逊则是冷静地把手一挥：“弓手向前，放箭！”
陆逊此番也亲自带着两万大军，阵中的弓箭手齐齐出阵，朝着魏军乱箭齐发。眼看对面箭如飞蝗，曹休立刻急声连呼：“快撤！快撤！”
魏军早有准备，立刻前队改后队，火速撤退。陆逊则是冷笑一声，果断命吴军从后追击，岂会就这样放跑曹休。
曹休见吴军大举追杀而来，且越来越近。正在欣喜之时，身后突然传来陆逊的大笑：“曹休，你这诈败之计只能骗骗三岁小儿，如何骗得了我陆伯言！我早已命朱桓、全琮从两翼截杀你的伏兵！”
“什么！”曹休顿时大吃一惊，魏军将士听得陆逊之言，也是心中恐惧，本来还稳稳撤退的队伍，竟不断有人加快脚步，整齐的方阵竟出现了一丝骚乱。