项梁干翻郡守府后，第二天便拿着郡守的大印，召集各路豪杰，当众自封为会稽郡郡守。
大家欢欣鼓舞，仿佛太阳到来了，丝毫不见悲伤。
项梁以郡兵为主干编练各属县丁壮，得精兵八千人，即是后世所传的江东八千子弟兵。
又有旧楚贵族范增出山相投，为其出谋划策，项梁听计而行，拥立楚国王室后裔熊心为楚王，号楚怀王。
他们成建列制，各封官职，项梁自号“武信君”，并被封为令尹，掌管楚国一切军政要事。
项梁竖起了楚怀王和项燕两杆大旗，名声远播四海，这个割据政权渐渐有了化蛟为龙的气势。
经过短暂稳固，他向西向北进行了扩张，得到陈婴和各方势力相投，部众快速扩张至四五万人。
随后继续北上，试图收复楚国在淮河地区的领土，他这个举动大大降低了岑莫的压力，因为齐楚两国长期拉锯的淮河附近领土，就是秦嘉所占据的东海。
在韩信准备北上伐赵时，项梁带兵北上，驻扎于下邳，后以秦嘉不听楚王号令为由，发兵攻之。
秦嘉得知项梁北上时，便已深感不妙，但他没有退意，主要是没什么其他地方可去，他集中兵马于郯县，准备决一死战。
因为泗水郡固若金汤，此时的秦嘉并没有如同历史中一样吞并那里，这样的他实力十分有限。
有人劝他凭坚城戍守，但都被他拒绝了，秦嘉知道这座城自己怎么拿下来的？死守不出，脑袋迟早被人割去。
还不如阵列野战，至少有不小的生机，自己好歹占个更早的起兵时间。
刚开始，双方只是进行了小规模的试探，没有超过千人级别。
秦嘉尝试了断其粮道，却没有什么大用，项家的军粮大部分是靠着水道前进。
几日后，秦嘉军出城，背靠水流和县城将大阵排开，一眼望去，有三万四千余丁壮。
项梁采取正面对阵，将四万兵马呈现一字形排开，日头略高，双方开始擂鼓进军。
几轮弩箭抛射后，各自溃了几个大阵，但不妨碍全局。
接阵了，秦嘉、朱鸡石等高层身先士卒，带着中军猛冲，在刚开始便取得了较大优势。
随后项梁亲自带着五百全甲士兵硬顶了上去，族人们在嘶吼中补上了战线，并且阵斩了余樊君。
秦嘉等人也不手软，猛冲猛打，虽然他的兵源数量、质量稍微差一点，但一时半会儿却依然维持着优势。
鏖战一天之后，各自鸣金收兵，谁也奈何不得对方。
秦嘉松了口气，“也不怎么样嘛！净吹牛逼。”
秦嘉活跃着气氛，士官们心情也不错，可他们的士兵其实折损很多，底层士兵们并没有因为胜利而特别高兴。
这个时代缺医少药，他们身上的痛苦和伤口，只有自己默默忍受。
项梁那边也不气馁，他们并不认为自己输了，在范增的建议下，项梁拿出钱帛遍赏诸军，抚慰军心，并许诺打进郯县后三日不封刀，众兵振奋。
第二日，项羽带着部分骑兵和万余步兵抵达，项梁军士气恢复得更好了。
又两日，双方再次展开阵列，势要决出雌雄。
秦嘉出于稳健的思路，采用了与上回相同的阵型，他的人数相比于上次有所减少，只有三万出头，但是精锐士兵却多了不少。
这是因为城中富家贵人们认为他可以投资，项梁在上一场战斗中没有表现出压倒性优势，不一定能赢，他们用脚投票对秦嘉进行了加注。