天佑二十八年，八月二十，天晴。
褚怀亮率军进抵崤阴，距陕州五十里。
崤阴南靠崤山，北临大河，鸿胪水由此向北注入黄河，东面不远便是故函谷关遗址。
大军到时，彦从武已在鸿胪水东岸列阵，人数不到五千。
见此，褚怀亮当即命郭茂显领兵渡河发起进攻，又命段承恩、窦嗣忠各领精骑千人于郭茂显之后渡河，奔袭叛军两翼。
鸿胪水不深，且水势平缓，郭茂显率部过河未受丝毫阻碍，上岸后旋即向叛军军阵攻去。
不多时，两军接战，战鼓擂动，声势滔天。
只见彦从武策马舞槊于乱军中往来冲突，勇猛难挡，而郭茂显却非冲阵之将，只坐镇中军指挥部众。
战不多时，段承恩、窦嗣忠两部精骑千人自两翼驰突叛军。
精骑踏阵，所过之处尽是哀嚎，但有阻者非死即伤，一时间叛军阵脚大乱。
见状，郭茂显当即全军压上，趁势掩杀，彦从武急率败兵向东退却。
褚怀亮已率军渡河，见状挥动令旗阻止大军追击，原地重整队形，任由彦从武从容撤走。
非是不欲建功，只因此地地势狭长，褚怀亮唯恐叛军设伏，故而不欲深追。
后方十里，贺若钦闻得前部遇敌，急令大军前行，与褚怀亮部拉近距离。
俄而又闻叛军败退，贺若钦当即望了眼四周地形，心道：山道狭窄，若有伏兵则大事休矣。
于是，他命人传令褚怀亮谨慎进军，旋即令部将庞思明等率军继续前进，他则引兵三万渡过黄河，于北岸高处张望崤山方向。
却说褚怀亮收到军令，即令郭茂显为前部，大军向东。
行不多时，但见前方“魏”字大旗招展，却是姚天君亲自领兵阻道，彦知节、彦从武分率左右两翼。
郭茂显见叛军兵少，不待褚怀亮大军赶到即命麾下进攻。
岂料姚天君所领皆是精兵，甫一接战郭茂显部即落下风，竟有节节败退之势。
见此，郭茂显心下一急，催马上前，领亲兵督阵，这才止住颓势。
正当战事不利之际，褚怀亮率大军赶到，急令段承恩、窦嗣忠率精骑奔袭叛军两翼，他则自领中军压上。
见状，姚天君令旗一指，彦知节、彦从武率两翼骑兵出阵，与段、窦两部厮杀一处。
一时间，两军混战不休，战鼓隆隆，喊杀震天，鲜血与生命的终章在此地不断上演。
激战近一个时辰，两军将士都杀红了眼，谁都不肯后退一步。
褚怀亮立于帅旗之下，指挥大军交替上前接战，一面脸色狐疑地望着对面“魏”字大旗下始终不曾出战的几千黑甲武士。
那些黑甲武士给他的感觉很不好，而激战至今敌军也不曾出动，显然是留作底牌之用。
念及此，褚怀亮不由暗暗多了个心眼，时刻留意着黑甲武士的动向。
忽地，黑甲武士动了，却不是向前接战，而是转身护卫着主将向东撤出战场。
与此同时，叛军两翼彦知节、彦从武也摆脱段、窦二人的纠缠，开始整军东撤。
见此，杀红眼的将士们岂能放过，郭茂显、段承恩、窦嗣忠齐齐引兵追击，全然没留意身后褚怀亮发出的军令。
黑甲武士一动，褚怀亮便心头一跳，待看清对方是在东撤，顿时心生狐疑。
眼下战场上还是个僵持的局面，对面怎么就撤了？
如此撤退，岂非将正在交战的兵马都给舍弃了？
心生狐疑，行动上自然也就慢了一拍。
待褚怀亮反应过来准备约束大军之时，郭、段、窦三将已经引兵追出去了。
见此，褚怀亮暗道不好，急令中军鸣金，奈何杀红眼的大军根本没多少人听到，仍在向前方败退的叛军追去。
褚怀亮心下大急，只得命人去后方催促援军，旋即一面授意亲兵高喊“停止进军！”，一面引兵向东追去。
数万大军浩浩荡荡在狭窄的山道上追击败兵，一路烟尘直往东去。
待褚怀亮追上郭茂显，一问才知段、窦二人已领着骑兵追远。
“哎呀！”
褚怀亮一拍大腿，正迟疑是否继续追赶，却闻南面山中战鼓齐鸣，声势震天。
他暗道不好，忙喊道：“有埋伏！快撤！”
军令刚下，只见叛军伏兵尽起，从山上投下无数滚木檑石，此间士卒困于山道，无处躲避，一时死伤甚众。
褚怀亮被亲兵护在当中，抬眼四望，拉过郭茂显急道：“事急矣，我率精骑向前开路，尔率大部紧随，不可迟疑！”
说罢，褚怀亮高喊一声，旋即引数百亲兵亲自向前突击。
岂料，叛军又从山上投下燃烧的草垛，密密麻麻堆满山道，一时间浓烟四起，迷人眼目，教人辨不清方向。
惊惶间官军难辨敌我，竟往浓烟中乱发弩矢，场面愈发混乱。
褚怀亮为烟焰所阻，无奈只得退回，心知救不得段、窦二将，只得与郭茂显合兵一处向后方突围。
行至半道，与率军赶来支援的庞思明相遇，未及说上两句话，忽闻后方喊杀声大作。