青州府城，益都。
吕逢春一意撤退，军中诸将也有少部分人持不同意见，吕逢春对觉得或许还能打一打的将领，其并不阻拦，反而是分兵，驻守要地，让他们去阻拦赵用平。
只是很可惜，除了淄川城抗的时间久了点，其余县城，基本上是望风而降，要不就是弃城而逃，就是偶尔有想守的将领，也不一定碰上想守的县令。
现在山东境内，人心动摇，说实在，其实绿营不算的话，八旗败在孟浚手中，满打满算也就三次，一次钱塘江博洛，一次鸡笼山勒克德浑，一次湖广多铎。
可清廷就败了三次，就不止是关内的士绅心思变化，八旗内部，也已经意见不合，许多人皆言要退回关外，中原虽好，但看来大清和昔日的辽国，金国，元朝一样，待不长远，只是多尔衮强硬压下这些不同的意见，在和孝庄私下中言：“大清若兴，必因我而兴，若败，则也由我而败！”
青州府城，吕逢春一样不准备守，若不是家眷在北京，他早就想投降算了，早在赵用平抵达淄川时，吕逢春就准备跑了，只是让吕逢春没想到的是，周军竟被天气给拦了十天时间。
吕逢春好友，官任山东布政使王点私下劝说吕逢春，让其效仿瓜州水师将领陈绍宗假死投降算了，这么跑下去，早晚有一天会没地而去，反而还会恶了周王，到时候就算是降了也没好果子吃。
吕逢春苦思许久，仍不能下定决心，直到赵用平攻破淄川，杀县令陈宣仪，守将刘启昌的消息传到吕逢春耳朵后，吕逢春毫不迟疑，立刻派人发出早已写好上表朝廷自己转进的奏疏，随后携带山东大小官员，逃往莱州府。
赵用平轻易占据青州府城后，他已经失去继续大军追击的欲望了，赵用平在青州府城中，向青州府治下的临淄，乐安，寿光，博兴，昌乐，临朐，安丘，诸城，高苑，蒙阴及莒州，沂水，日照，等县城遣派信使，令其归附，若有不愿归附者，再发兵击之。
而吕逢春一路逃遁，随行的许多官员多有离散之人，有的官员顾及些体面，在走之前还给吕逢春留了信，有说为官辛苦，想回乡耕读传家，有说家有急事，请假些许日子，但更多的人，直接是挂印而走。
等吕逢春抵达掖县时，随行官员，已经十去七八，而赵用平所派使者，无一城有反抗者，真可谓是城头变幻大王旗。
这些为官之人，可以说他们贪，也可以说不作为，但是经过科举而上的官员，个个都是聪明人，即便其中有些书呆子，不聪明，但自然有人叫他聪明。
在当下这个局势，没人不关注自己的切身利益，在吕逢春不守一城，一路溃逃后，即便是莱州府中，便有高密，即墨，昌邑等县，改树周旗。
莱州府城中。
吕逢春已经逃到莱州府城掖县，可现在赵用平还未追来，毗邻掖县的昌邑居然降周了，这让吕逢春深感不安，现在自己再想跑，估计只能跑登州去了，而且那些武夫看起来已经很不对劲了。
吕逢春此时深刻的感受到草木皆兵是什么滋味，军中部将或许只是无意的一个眼神，都能让吕逢春觉得他们是不是有什么密谋。
在逃到掖县的当夜，吕逢春便惶惶不安，问计王点：“品人(王点字)为今之计，该当如何？”
王点直言道：“为今之计，只能请降。”