一夜再无话，于七见到绿营兵只在城西扎营，却也并不敢将义军全部集结到西城之。为提防敌人对另外三个方向的偷袭，便命于九、于十、李俊梅各把守一面城墙，自己与王伦坐镇军，身边有邢小泉、僧常和董樵带领众好汉作为预备队。又以李家兄弟、张振刚、徐海门、徐耀门等众位好汉一同把守城西。
李等会一大早便点齐了人马，高挑旌旗擂响战鼓，来攻栖霞县。只见一架架云梯犹如成群的蚂蚁举着青虫；一排排弓弩好似蚂蚱飞奔向整齐的麦田。城好汉们也都是弓箭齐射，令许多冲锋的绿营兵纷纷栽倒。
李等会的队伍里不仅有绿营兵，更有被裹挟而来的登州百姓处在其，被推搡着冲锋，他们人手一个沙袋，冒着被城弓箭误射的危险来到护城河边，将沙袋扔入护城河，再掉头回转。
而带着云梯的清兵则将云梯架在河，过了河再由其他的云梯手接应登城。而城的义军则滚木礌石齐发，将想要登城的清兵砸的晕头转向。虽说只是第一次进攻，而初战两军便以见了真章。
众好汉们见护城河已渐渐的被填起，栖霞县的城墙本不高，一旦再失去了护城河的保护，将更加危险。好汉们便连忙向于七禀报战况，而于七来到阵前一看战况，也是沉默了好一阵。
张振刚连忙问道：“七爷，如此填河不出三日便可将护城河铺平，而我军又缺乏弓箭手，全军只有数百人可拉得开弓，填河的又都是地方的老百姓，我们该怎么办啊？”
于七说：“清军的攻击部队足有万余人，其他部队则龟缩在大营里，营盘紧密，很难让人有机可乘。清军营盘以外还有千骑兵游弋，纵然我们出城野战，仅凭这些人马面对敌人数倍与己的马步军，也很难有胜算。”
众好汉急道：“七爷，那我们该怎么办？”于七答道：“我们本为了地方百姓而举事，绝对不能射杀他们，这支清兵如此龌龊，定要严惩。不过暂时还要等待时机，不可心急。”
此后，起义军眼看着清军驱动百姓填塞护城河，而李等会则发现起义军并不想射杀百姓，便干脆不再派兵进攻，而只放任百姓冲前去填塞河道。于七看到了时机，连忙对百姓喊道：“我是于乐吾，城里都是你们的家乡父老，你们难道这样眼看着护城河被填满，然后再让清兵踏入城池屠杀你们的乡亲吗？”
城下的百姓则喊道：“七爷，小的们也是被逼无奈呀！”于七又说：“既然是无奈，你们可否原意进城投军，与清军来一场血战？”百姓们自然知道于七不是不能杀他们，而是不想杀他们。但是李等会不同了，自己这些人极有可能帮李等会干完活便被他通通杀掉。
于是大多数人都表示原意投军，于七说：“那便是好的，城下有那么多的云梯被清兵放弃在那里，你们把云梯架起来，一起攀城来！如果你们还执意要为清兵卖命，也休怪于七了，我必将放箭射杀！”众百姓一听，觉得还是爬城墙跟七爷干是个好主意，不然的话便难免一死了。于是大多数人便越过了护城河，架起云梯开始往城爬。
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